辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 监事会关于2023年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（授予日）的 核查意见

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年11月21日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

  （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （二）本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，均为与公司成立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。

  （三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  （四）鉴于14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由485人调整为471人，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2023年11月21日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年11月21日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月21日为授予日，以20.00元/股的授予价格向471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

  本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的何氏眼科A股普通股股票。

  1、本激励计划的首次激励对象总人数为485人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含企业独立董事、监事。

  2、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

  2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股20.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

  公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关规定法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

  （1）所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。

  （2）所有限制性股票的持有人在归属日起的3个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

  （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，详细的细节内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

  预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

  归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

  本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×可归属比例。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。参与本激励计划的激励对象若未根据公司战略发展需求服从公司调动要求的，公司有权调整激励对象个人当年实际可归属额度。

  （一）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2023年9月28日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2023年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-052）。

  （三）2023年10月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月21日为首次授予日，以20.00元/股向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整，将放弃的原拟授予的激励份额分配给其他激励对象。

  本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由485人调整为471人，首次授予的限制性股票数量610.00万股保持不变。

  除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  6、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月21日向激励对象首次授予限制性股票，具体参数选取如下：

  2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）

  3、历史波动率：16.27%、21.99%、22.16%（分别采用各有效期对应的创业板综波动率）

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）

  企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票，需要承担该非可行权条件对应的限制成本。因此公司以B-S模型（认购期权定价模型）计算未考虑额外限售条款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到限制性股票的公允价值。其中额外限售成本由B-S模型测算得出，具体方法如下：

  通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3个月）相同，来计算该转让限制成本。公司以B-S模型作为定价基础，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

  4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本激励计划无董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  （一）依据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年11月21日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （二）公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

  （三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意2023年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。

  （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （二）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

  综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年11月21日，并同意以20.00元/股的价格向471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

  （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （二）本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。

  （三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  （四）鉴于14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由485人调整为471人，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2023年11月21日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已履行相应的审议批准程序，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

  （三）《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项之独立意见》；

  （四）《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

  （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

  本次回购资金总额为不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  不超过50.00元/股（含本数）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  按回购资金总额下限人民币6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划；截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份增持或减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

  （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月21日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下。

  公司一方面为了加快业务的整体布局，完善三级眼健康医疗服务模式，打造于全生命周期眼健康管理的集团型连锁眼健康服务模式，形成经营规模、盈利能力的快速增长；另一方面未来有效维护广大股东利益、增强投资者信心，基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟实施回购股份。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

  本次回购股份的价格不超过50.00元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  本次回购资金总额为不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  按回购资金总额下限人民币6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%。

  具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

  （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  ①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  （1）按回购总金额上限12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  （2）按回购总金额下限6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,587,027,156.48元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,115,447,359.41元，资产负债率为18.26%。若回购资金总额上限12,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的5.67%。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司进一步建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和核心竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现全体股东利益最大化。依据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。

  若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息公开披露义务。

  10、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  2023年11月15日，公司控股股东、实际控制人、董事长何伟先生向董事会提交了《关于提议辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。何伟先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

  提议人何伟先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，何伟先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股票计划，如未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司于2023年11月21日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。

  公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。

  1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展。

  3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

  2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。具体内容请见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

  基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司于2023年11月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于追加2023年度公司日常关联交易额度预计的议案》，公司拟追加2023年度与沈阳爱络博医疗用品有限公司之间的日常关联交易额740万元、沈阳爱络博智能科技有限公司之间的日常关联交易额863万元、沈阳倍优科技有限公司之间的日常关联交易额24万元、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司之间的日常关联交易额40万元，追加金额合计1,667万元。关联董事何伟、何向东已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  沈阳爱络博医疗用品有限公司、沈阳爱络博智能科技有限公司、沈阳倍优科技有限公司、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司同为何伟、何向东、付丽芳共同控制的企业。

  何伟、何向东、付丽芳为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  上述各关联方均依法存续经营，能够履行与本公司达成的协议，具备良好的履约能力。公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

  以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。

  上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。

  公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  我们认真审阅了公司提交的《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  公司追加2023年度日常关联交易额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

  （1）第三届董事会第五会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第三届监事会第五次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （2）公司及子公司与关联人预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

  综上所述，本保荐机构对公司上述追加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

  监事会认为：公司本次追加2023年度与关联方发生的交易额度符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务情况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

  5、中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司追加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见。