中矿资源：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-119号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计41人，可行权的期权数量为576.24万份（调整后），占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.7959%，行权价格为9.398元/份（调整后），行权模式为自主行权。

  2、本次可行权的股票期权在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。

  1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，企业独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

  3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合有关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

  7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合有关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

  9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合有关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

  11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由 60.00万份调整为 84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00万份调整为 588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为58.80万份。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  18、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为576.24万份，同意注销11.76万份股票期权。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  19、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为245.392万股。企业独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为 12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。

  本激励计划的首次授予日为2020年11月26日，授予的股票期权登记完成日为2020年12月4日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2023年12月4日届满。

  （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律和法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足行权条件。

  （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （3）公司层面业绩考核指标： 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于200%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后为331,872.70万元，相比2017年-2019公司净利润平均值11,242.25万元增长2,852.01%，2022年度公司层面业绩达到了考核要求。

  （4）个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，37名激励对象个人绩效考核结果为A，4名激励对象个人绩效考核结果为B，可依据其行权系数行权。

  综上所述，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的41名激励对象合计获授的576.24万份股票期权在第三个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

  公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《激励计划》的相关规定，公司召开董事会将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权的行权价格由14.157元/份调整为9.398元/份。

  鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，根据《激励计划》的规定，公司将注销前述共计11.76万份股票期权。

  2、行权数量：本次可行权的激励对象总计41人，可申请行权的股票期权数量为576.24万份（调整后），占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.7959%，具体如下：

  姓名 职务 获授的股票期权数量 第三次可行权股票期权数量 拟注销的股票期权数量 剩余未行权股票期权数量

  注：（1）获授本激励计划首次授予部分股票期权的激励对象中，先生自2023年5月18日任公司副总裁，姜延龙先生自2023年5月18日任公司首席财务官，因此上表中参照《上市公司股权激励管理办法》等有关要求对目前担任高级管理人员的激励对象拟行权情况做单独列示。

  （2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的股票期权数量已做相应调整。

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权576.24万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将依照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  经自查，在公告日前6个月内，参与激励的高级管理人员存在增持公司股份的情况，具体如下：

  副总裁先生于2023年8月31日-2023年9月1日通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入公司股票5.50万股。

  财务总监姜延龙先生于2023年9月1日通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入公司股票5.35万股。

  上述人员买卖股份时应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。除上述人员外，获授首次授予部分股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。

  1、根据公司《激励计划》的规定，2022年度公司层面业绩满足首次授予部分股票期权第三个行权期的业绩考核要求，公司《激励计划》首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经具备。

  2、本次申请行权的激励对象中，37名激励对象个人绩效考核结果为A（标准系数1.0），4名激励对象个人绩效考核结果为B（标准系数0.8），可依据其标准系数行权。前述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律和法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果“达标”，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等真实的情况均符合公司《激励计划》中对首次授予股票期权第三个行权期行权条件的要求和相关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  经核查，监事会认为，公司《激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，41名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划》设定的第三个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的41名激励对象办理行权相关事宜。

  北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

  1、公司关于本次行权条件成就、本次解除限售条件成就、本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  2、本次首次授予股票期权第三个行权期等待期限将于2023年12月4日届满，本次首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。

  3、本次首次授予限制性股票期权第三个限售期将于2023年12月10日届满，暂缓授予部分限制性股票第三个限售期将于2024年1月22日届满，本次首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

  4、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息公开披露义务。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关法律法规。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售条件的情形。

  4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

  5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。