合肥晶合集成电路股份有限公司 关于拟购买土地使用权及在建工程建设项目 暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合肥蓝科投资有限公司（以下简称“合肥蓝科”）收购其所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程建设项目（包含房屋建筑物、构筑物和厂务设备）（以下简称“标的资产”），并由合肥蓝科依据公司需求继续完成后续工程建设（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  ●标的资产评定估计价值为人民币528,066.00万元（不含税），增值税为人民币15,206.04万元。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价暂定为人民币543,272.04万元（含税）。标的资产转让至公司后，由合肥蓝科根据公司需求继续完成后续工程建设，预计后续工程建设投资额不超过50,000万元（含税）。待竣工验收及决算审计后，公司与合肥蓝科共同委托评估机构进行整体评估，并根据评估结果签订补充协议调整资产转让最终价格。提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。本次收购资金为公司自有及自筹资金。

  ●标的资产转让所产生的各项税费由公司承担。另外，合肥蓝科已交纳给合肥新站高新技术产业开发区财政局的1,346.00万元临建保证金，公司需在《资产转让协议》签订生效后支付给合肥蓝科。合肥蓝科在收到财政局退回的临建保证金后30个工作日内将全额无息返还给公司。

  ●公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。

  ●本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

  ●本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了相关核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易涉及的《资产转让协议》目前尚未签署，需在股东大会审议批准后，交易双方才可签署合同文本、支付款项等，敬请投资者注意投资风险。

  为满足公司未来业务发展需要，公司拟与合肥蓝科签订《资产转让协议》，约定由公司以自有及自筹资金收购合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。

  公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述标的资产截至2023年10月31日的市场价值进行了评估，本次交易的标的资产评价估计价格为人民币528,066.00万元（不含税），增值税为人民币15,206.04万元，合计人民币543,272.04万元（含税）。本次评估账面价值487,042.94万元，评估增值41,023.06万元，增值率为8.42%。评估结论与资产账面价值存在增值的具体原因主要系（1）在建工程评估过程考虑了合理的资金成本及合理利润，导致评估有所增值。（2）产权持有人取得土地使用权的时间较早，随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，导致宗地所在区域土地价格上涨。

  经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价暂定为人民币543,272.04万元（含税）。标的资产转让至公司后，由合肥蓝科依据公司需求继续完成后续工程建设，预计后续工程建设投资额不超过50,000万元（含税）。待完工验收及决算审计后，公司与合肥蓝科共同委托评估机构进行整体评估，并根据评估结果签订补充协议调整资产转让最终价格。提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。

  2024年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

  2017年6月28日，公司与合肥蓝科签订《电子器件厂房设施租赁合同》，约定公司承租合肥蓝科位于合肥新站综合保税区内厂房及厂务设备，租赁期限自2017年6月28日（交付日）至2037年6月27日（终止日）。根据双方2020年签署的补充协议，租赁合同金额为人民币19.55亿元（不含税），租赁期限续约至2049年6月27日。2021年4月8日，公司与合肥蓝科签订《晶合二厂厂务及配套项目租赁合同》，约定租赁范围为晶合二厂洁净室与厂务设施及配套设施，租赁期限为10年，具体起租时间以实际交付日为准。

  2023年7月27日，公司与合肥蓝科已签订《晶合一、二厂厂房、土地使用权以及厂务设备资产转让协议》，公司向合肥蓝科收购晶合一、二厂厂房、土地使用权以及厂务设备资产，交易金额为人民币27.64亿元（含税），上述租赁协议在本协议签订时同时终止，公司不再支付租金，该关联交易事项已于2021年8月27日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年12月25日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。

  根据《上市规则》，合肥蓝科与合肥合燃华润燃气有限公司、合肥供水集团有限公司及合肥市住房租赁发展股份有限公司同受合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制，属于“同一关联人”。过去12个月，公司与合肥蓝科、合肥合燃华润燃气有限公司、合肥供水集团有限公司、合肥市住房租赁发展股份有限公司发生的支付租金、采购燃气、厂区用水、支付租金及代缴水电费等日常关联交易已经公司第一届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过。

  截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，合肥蓝科构成公司关联方，合肥蓝科与公司的交易构成关联交易。

  本次交易属于购买资产和委托关联人进行项目建设。交易标的为合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。土地使用权面积为106,338.70平方米，标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税）。

  标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《合肥晶合集成电路股份有限公司拟购置土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6013号）。由于该标的资产目前尚在建设中，尚未办理财务决算审计，本次标的资产按在建工程进行价值评估，以此作为本次资产转让协议的价格依据。以下为标的资产的评估情况：

  2、评估对象：合肥蓝科申报并持有的土地使用权和在建工程所涉及的相关资产的市场价值。

  5、评估结论及其有效使用期：土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值的评估结论为人民币528,066.00万元（金额大写：人民币伍拾贰亿捌仟零陆拾陆万元整），评估价值不包含增值税。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

  本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  1、标的资产：位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。

  2、交易对价：甲、乙双方协商一致，标的资产的转让价款暂定为人民币543,272.04万元。

  （1）乙方分期支付，第一期乙方应于本协议签订生效之日起20个工作日内向甲方指定账户支付人民币520,000万元，第二期乙方应于2025年3月31日前向甲方指定账户支付人民币23,272.04万元，合计支付人民币543,272.04万元。

  （2）最终转让价格较本条约定的转让价格有增减的，则第二期的应付款项按照最终转让价格据实支付。如甲方工程竣工财务决算审计结果在2025年3月31日前未完成的，则乙方仍按照第二期约定的时间和金额向甲方付款，待工程竣工财务决算审计完成后，以最终转让价格与本次协议转让价格的差额多退少补。

  （1）本次标的资产转让在本协议签署时暂不涉及产权变更登记。乙方按照最终转让价格支付所有转让款后视为厂务设备所有权转移至乙方名下；房屋建筑物、构筑物和土地使用权在完成过户登记后视为权属转移。

  （2）乙方提前进入“电子信息标准化厂房厂务及配套项目”进行装机调试等作业后，标的资产毁损、灭失的风险由乙方承担，乙方不得以标的资产发生毁损、灭失为由主张降低、减免转让价款，或者主张提前终止本协议，除非该等毁损、灭失系甲方原因造成。

  协议双方同意赔偿另一方因其实质性违反资产转让协议的任何陈述、保证、义务所造成的任何损失。

  （1）甲、乙双方协商一致，标的资产尚在建设中，本次在建工程转让至乙方后，甲方需根据乙方的需求继续将标的资产建设完成。

  （2）甲方保证标的资产不存在任何债务纠纷，甲方未使用标的资产进行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款等情形。

  （3）标的资产转让所产生的各项税费由乙方承担，如果相关税费由甲方垫付的，乙方按照甲方实际缴纳的加盖甲方公章的完税凭证复印件，乙方在取得上述资料之日起，在30个工作日内向甲方支付税费，具体税种、税率依照国家规定执行。

  （4）甲方交纳给合肥新站高新技术产业开发区财政局1,346.00万元的临建保证金，乙方于2024年3月31日预付给甲方，临建保证金到期后，甲方及时申请临建保证金退还，待甲方收到退回的保证金后30个工作日内全额无息返还给乙方。其他如政策调整，甲方为本项目支付的资金后期可以返还的，甲方收到退回的资金后30个工作日内全额无息返还给乙方。

  上述资产转让协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上资产转让协议内容以最终实际签署内容为准，协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  1、提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。

  2、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

  3、本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更。

  1、为满足客户和市场对产品多样化的需求，紧跟行业内外业态发展趋势，把握市场机遇，公司拟建设新项目用于高阶制程产品和车用芯片生产，构筑多元化的应用领域布局，重点布局55/40纳米显示驱动芯片、55纳米CMOS图像传感器芯片、90纳米电源管理芯片、110/40纳米微控制器芯片及28纳米逻辑芯片，实现消费电子、汽车电子、微显示等芯片市场领域的快速扩张，持续提升公司在晶圆代工领域的行业地位。

  2、公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设施安装调试等工作，依据市场需求及时建置产能。

  3、公司与关联方之间的交易，已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，以评估报告的评估值为定价依据，协商确定本次的交易价格。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。

  公司于2024年2月28日召开第一届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票弃权、2票回避审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

  公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为参考协商确定，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

  本次拟购买资产事项，各方在平等自愿的合作原则下以双方认可的且具有资质的评估机构出具的评估报告为基础，协商确定交易价格，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

  本次拟购买资产事项，能够满足公司根据市场需求及时建置产能的需要，符合公司的未来发展规划，同时有利于增强资产独立性与完整性，符合公司整体利益；该关联交易聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，以评估报告的评估值为定价依据，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以具有相关资质的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案。

  公司本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联交易的审议程序符合《公司法》《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人同意公司本次公司拟购买土地使用权及在建工程建设项目暨关联交易事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）根据《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，制定了第二届董事会、监事会成员薪酬方案，并于2024年2月28日分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十二次会议对《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》进行审议，其中关联董事对《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》进行回避表决。独立董事已就此议案发表同意的独立意见；监事会关联监事对《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》进行回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

  （1）公司董事长及在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

  3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

  1、在公司担任除监事外具体职务的监事，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

  3、监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

  （一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）、监事薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任合同》约定的方式按月发放。

  （二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

  （三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事和监事薪酬方案尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议通过方可生效。

  公司第二届董事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订的议案》。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会批准。具体情况如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

  除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

  上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》修订情况，公司修订了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《募集资金管理制度》《内部控制制度》，制定了《公司信用类债券信息披露事务管理制度》。其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》需提交至股东大会审议，上述部分制度于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2024年2月28日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年2月22日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨国庆主持。

  本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

  （一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  经公司第一届监事会提名，同意推选杨国庆女士、胡竞英女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

  经公司监事会审查，杨国庆女士、胡竞英女士不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任监事的情形，具备担任公司监事的资格。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《晶合集成关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

  公司第二届监事会监事薪酬方案，是根据公司实际情况并参照同行业类似岗位薪酬水平制定，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，有利于提高公司管理水平，促进公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  因拟作为第二届监事会监事候选人的全体监事对本议案回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《晶合集成关于第二届董事会、监事会成员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《晶合集成关于修订并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）。

  本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以具有相关资质的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案。

  表决结果：2票赞成，占全体非关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《晶合集成关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，议案2-3已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，议案4-11已经公司第一届董事会第二十五次会议或第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2023年12月29日、2024年2月1日、2024年2月29日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上披露的相关公告及文件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《晶合集成2024年第一次临时股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称：（1）议案4：蔡国智先生、朱才伟先生；（2）议案8：控制股权的人合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其关联方。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年3月13日下午16:00前送达，以抵达公司的时间为准。

  1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托书参见附件1。

  2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  3、合伙企业股东：应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示合伙企业股东股票账户卡、本人身份证原件、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的授权委托书。

  4、股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至的方式进行登记，信函到达时间邮戳和邮箱送达日应不迟于2024年3月13日16:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电线年第一次临时股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  （一）本次股东大会预计需时半日，与会股东及股东委托代理人出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会于2023年11月19日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：

  公司于2024年2月28日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经对公司第二届董事会董事候选人任职资格的审查，第一届董事会同意提名蔡国智先生、陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生、谢明霖先生、朱才伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名安广实先生、蔺智挺先生、陈绍亨女士为公司第二届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

  独立董事候选人安广实先生、蔺智挺先生、陈绍亨女士均已取得独立董事资格证书或独立董事培训学习证明，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；其中，安广实先生为会计专业人士。

  公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律和法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，选举将以累积投票制方式进行，非独立董事蔡国智先生、陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生、谢明霖先生、朱才伟先生、独立董事蔺智挺先生任期为自公司股东大会审议通过之日起三年，独立董事安广实先生、陈绍亨女士任期至2026年11月19日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在安广实先生、陈绍亨女士任期到期前选举新任独立董事。

  公司于2024年2月28日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经对第二届监事会非职工代表监事候选人任职资格的审查，公司第一届监事会同意选举杨国庆女士、胡竞英女士为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。股东大会审议通过后，上述人员将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  上述董事、监事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

  公司对第一届董事会董事、监事会监事在任职期间的勤勉、尽责，为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  蔡国智先生，1953年出生，中国台湾，本科学历。蔡国智先生1977年9月至1978年4月，任大同股份有限公司设计工程师；1978年4月至1983年7月，任宏碁股份有限公司产品策略规划经理；1983年7月至1984年12月，任明基股份有限公司业务与采购协理；1985年1月至1987年12月，任美国宏碁股份有限公司总经理；1988年1月至1988年12月，任美国宏碁康点公司业务行销副总经理；1989年1月至1990年10月，任EspritSystem,Inc.执行长、总经理；1990年11月至1994年12月，任美国精英电脑股份有限公司董事长、执行长；1990年11月至1994年12月，兼任世群创投有限公司美国代表；1995年1月至2012年11月，历任力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称“力晶创投”）资深副总经理、总经理、副董事长；2008年4月至2019年4月，任钜晶电子股份有限公司董事长；2019年5月至2020年3月任力积电子股份有限公司副董事长兼国际策略总监；2020年3月至2020年6月，任力晶创投副执行长兼国际策略总监；2020年4月至今，任公司董事长。

  截至目前，蔡国智先生直接持有公司股份73,543股，占公司总股本的0.0037%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等有关规定法律、法规和规定要求的任职条件。

  陆勤航先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。陆勤航先生1995年8月至2006年9月，历任合肥市淮河路改造工程指挥部办公室科长、主任助理、副主任；2006年9月至2007年12月，任合肥城投房地产发展有限公司董事、总经理；2007年12月至今，历任合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）副总经理、董事兼副总经理、董事兼总经理；2015年5月至今，历任公司执行董事、副董事长。目前同时兼任启迪控股股份有限公司董事。

  截至目前，陆勤航先生未直接持有公司股份。除担任合肥建投的董事兼总经理外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈小蓓女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈小蓓女士1994年7月至1998年1月，任合肥动力机械总厂宣教处员工；1998年2月至2000年11月，任合肥晚报社编辑部员工；2000年11月至2001年4月，任新站开发区管委会员工；2001年5月至2002年2月，任合肥市排水办公室政秘科员；2002年2月至2006年6月，任合肥城建投资控股有限公司办公室员工；2006年6月至今，历任合肥建投办公室副主任、办公室主任、监事兼办公室主任、董事兼副总经理兼董事会秘书、副总经理；2021年12月至今，任公司董事。目前同时兼任合肥百货大楼集团股份有限公司董事、合肥颀中科技股份有限公司董事长等职务。

  截至目前，陈小蓓女士未直接持有公司股份。除担任合肥建投的副总经理兼董事会秘书外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  郭兆志先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。郭兆志先生2004年7月至2006年7月，任安徽联合技术产权交易所有限公司员工；2006年7月至2013年3月，历任合肥市产权交易中心员工、并购重组部经理；2013年3月至2015年7月，历任安徽合肥公共资源交易中心产权部（合肥市产权交易中心）副部长、副主任兼副总经理；2015年7月至今，历任合肥建投员工、业务主管、副部长、部长兼职工监事。目前同时兼任合肥鼓楼商厦有限责任公司董事、合肥金太阳能源科技股份有限公司董事等职务。

  截至目前，郭兆志先生未直接持有公司股份。除担任合肥建投的董事外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  谢明霖先生，1970年出生，中国台湾，研究生学历。谢明霖先生2002年11月至2019年4月，历任力晶创投专员、总经理特助、新事业发展室协理、副总经理；2019年5月至2023年6月，任力晶积成电子制造股份有限公司副总经理；2023年7月至今，任力晶创投总经理。目前同时兼任力信投资股份有限公司董事、爱普科技股份有限公司董事等职务。

  截至目前，谢明霖先生未直接持有公司股份。除在持有公司5%以上股份的股东力晶创投担任总经理外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  朱才伟先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。朱才伟先生2002年7月至2004年12月，任中国电子科技集团公司第四十三研究所财务处职员；2005年1月至2006年9月，任中国网络通信集团安徽省分公司财务部财务主管；2006年10月至2016年6月，历任合肥建投财务部主管、副部长；2016年3月至今，历任公司总会计师、董事兼财务负责人兼副总经理兼董事会秘书。目前同时兼任南京晶驱集成电路有限公司执行董事兼总经理、晶芯成（北京）科技有限公司执行董事兼总经理、晶合日本株式会社代表董事。

  截至目前，朱才伟先生直接持有公司股份260,931股，占公司总股本的0.0130%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  安广实先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。安广实先生1981年7月至1991年7月，历任安徽省蚌埠粮食学校助教、讲师；1991年7月至今，历任安徽财经大学讲师、副教授、教授；2020年11月至今，任企业独立董事。目前同时兼任凯盛科技股份有限公司独立董事、山东奥福环保科技股份有限公司独立董事等职务。

  截至目前，安广实先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  蔺智挺先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。蔺智挺先生2009年3月至2011年9月，任中国科学技术大学电子工程与信息科学系博士后；2011年10月至2020年12月，历任安徽大学电子信息工程学院讲师、副教授、教授；2015年9月至2016年9月，兼任BaylorUniversity访问学者；2021年1月至今，任安徽大学集成电路学院教授。目前同时兼任苏州麦种科技有限公司总经理、合肥新汇成微电子股份有限企业独立董事等职务。

  截至目前，蔺智挺先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈绍亨女士，1957年出生，中国台湾，研究生学历。陈绍亨女士1978年7月至1980年8月，任嘉庆船务代理股份有限公司文件部职员；1980年8月至1982年10月，任美商大陆银行台北分行国外部专员；1982年10月至1987年2月，任美商汉华银行股份有限公司台北分行国外部资深襄理；1988年5月至1992年2月，任英商渣打银行股份有限公司台北分行国外部资深副理；1992年1月至1999年2月，任中华商业银行国外部资深副理；1999年1月至2002年2月，任联邦商业银行国外部资深副总裁；2002年2月至2013年2月，任宜龙实业股份有限公司总经理；2004年2月至今，任亮群股份有限公司总经理；2020年11月至今，任企业独立董事。

  截至目前，陈绍亨女士未直接持有公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨国庆女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杨国庆女士2003年7月至2005年3月，任合肥月宝酒店管理有限责任公司职员；2005年4月至2008年4月，任合肥市公路桥梁工程有限公司职员；2008年5月至2015年9月，历任合肥建投职员、业务主管；2015年9月至2020年4月，任合肥蓝科投资有限公司财务部部长；2019年7月至今，历任合肥建投财务部副部长、法律审计部副部长、法律审计部部长兼监事；2016年3月至今，任公司监事、监事会主席。目前同时兼任合肥市住房租赁发展股份有限公司董事、合肥颀中科技股份有限公司监事等职务。

  杨国庆女士未直接持有公司股份。除担任合肥建投的监事外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  胡竞英女士，1959年出生，中国台湾，研究生学历。胡竞英女士2003年12月至2009年1月，任纬来电视网副董事长兼总经理；2005年1月至2020年7月，任汇俊会计师事务所有限公司董事；2009年2月至2010年12月，任亚洲电视有限公司行政总裁；2011年1月至2012年2月，任PGMA基金亚洲区行政总裁；2011年3月至2020年6月，任企展控股有限企业独立董事；2011年7月至2011年12月，任金牌大风音乐文化集团总裁；2013年12月至2019年4月，任嘉年际控股有限企业独立董事；2014年1月至2019年3月，任金宝生物科技股份有限公司董事；2014年5月至2017年6月，任宏碁股份有限公司全球财务长；2017年7月至2020年6月，任益宠生医股份有限公司董事长；2018年9月至2019年9月，任力积电子股份有限公司监察人；2020年6月至今，任英达投资股份有限公司董事长；2019年12月至今，任公司监事。目前同时兼任合富润生企业管理咨询（上海）有限公司副董事长、威刚科技股份有限企业独立董事等职务。

  胡竞英女士未直接持有公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东及另外的董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等有关规定法律、法规和规定要求的任职条件。

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