业绩预告]中毅达(600610)：中毅达：关于对上海证券交易所《关于贵州股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

  ? 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2023年年度实现归属于母企业所有者的净利润为-11,600万元到-9,100万元，与上年同期 1,111.59万元相比，将出现亏损。

  ? 预计 2023年年度实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的纯利润是-12,000万元到-9,500万元。

  ? 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对商誉进行了初步减值测试，基于谨慎性原则，拟对全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）计提商誉减值准备，计提商誉减值对公司2023年归属于母企业所有者的净利润影响金额约为-2,000万元至-3,000万元。

  ? 商誉减值测试及2023年度财务数据仅为初步核算数据，未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于 2024年 2月 5日收到上海证券交易所《关于贵州中毅达股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2024】0136号，以下简称《监管工作函》）。现就《监管工作函》关注的问题回复如下：

  问题 1、关于经营业绩。业绩预告显示，报告期内公司季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等商品市场价格较去年同期出现不同程度下跌，使公司产品毛利率较去年同期出现较大幅度下滑，导致公司业绩亏损，请公司：（1）结合相关产品价格和产销量变化情况，说明报告期内业绩大幅下滑具体原因，产品销售价格、原材料采购价格是否与行业趋势一致；（2）分业务披露 2023年前五大供应商和客户的名称、所处地区、产品名称及类型、合作年限、销售金额、应收应付情况等，说明公司、控股股东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间，供应商与客户之间是否存在关联关系及其他业务往来。

  （1）结合相关产品价格和产销量变化情况，说明报告期内业绩大幅下滑具体原因，产品销售价格、原材料采购价格是否与行业趋势一致。

  2023年度，公司生产经营稳定有序但受宏观经济、市场环境及多元醇行业供需变化影响，公司季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品市场行情报价较去年同期出现不同程度下跌，使公司产品毛利率较去年同期出现大幅度下滑，导致公司业绩亏损。根据隆众资讯网站数据对比，公司产品销售价格、原材料采购价格与行业趋势一致。相关数据列示如下：

  （2）分业务披露 2023年前五大供应商和客户的名称、所处地区、产品名称及类型、合作年限、销售金额、应收应付情况等，说明公司、控股股东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间，供应商与客户之间是否存在关联关系及其他业务往来。

  先款后货，截止年末预付 账款 122.64万元，合同签 订日期为 2023年 12月 5 日。

  先货后款，截止年末应付 账款 157.73万元，合同签 2023 12 21 订日期为 年 月 日。

  先货后款，截止年末应付 账款 21.52万元，合同签 订日期为 2023年 12月 19 日。

  先款后货，截止年末预付 209.02 账款 万元，合同签 订日期为 2023年 12月 19 日。

  先货后款，截止年末应付 账款 341.08万元，合同签 2023 12 19 订日期为 年 月 日。

  先货后款，截止年末应付 账款 589.34万元，合同签 订日期为 2023年 12月 6 日。

  先款后货，截止年末预付 账款 130.16万元，合同签 订日期为 2023年 10月 10 日。

  先货后款，截止年末应付 账款 9.91万元，合同签订 日期为 2023年 11月 13 日。

  经公司自查，公司及控股股东与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来；公司前五名供应商与前五名客户之间也不存在关联关系及其他业务往来。

  问题 2、关于商誉减值。2023年三季报显示商誉账面余额 2.1亿元，占净资产比重达 223.47%。业绩预告显示，公司对商誉进行了初步减值测试，拟对全资子公司赤峰瑞阳计提商誉减值准备，对公司 2023年归属于母公司所有者的净利润影响金额约为-2,000万元至-3,000万元，系公司收购赤峰瑞阳以来首次计提商誉减值准备。请公司:（1）补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并就相关参数与 2022年减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因；（2）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异。如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据是否合理；（3）结合公司重要子公司业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明报告期内商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况；（4）补充披露 2023年年末净资产情况，并说明商誉减值对公司财务数据的具体影响。

  （1）补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并就相关参数与 2022年减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。

  一、赤峰瑞阳 2023年商誉所在资产组情况、商誉减值测试具体过程 （一）资产组组合的认定标准、依据

  根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

  赤峰瑞阳管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定赤峰瑞阳与商誉减值测试相关的资产组组合。经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

  2023年商誉减值测试与公司自 2019年收购赤峰瑞阳以来商誉减值测试中涉及的资产组组合的认定标准、依据保持不变。

  2023年 12月 31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为 71,933.40万元，具体构成如下：

  2025年营业净现金流量为 9,844.37万元，较 2024年的 2,898.63万元增加6,945.73万元，原因主要包括以下四点：一是毛利率有所回升使得企业利润增加引起营业净现金流量较上年增加 3,720.77万元，二是率加快使得营运资金追加减少引起营业净现金流量较上年增加 2,656.41万元，三是资本性支出减少引起营业净现金流量较上年增加 873.54万元，四是其他各类期间费用等增加引起营业净现金流量较上年减少 304.90万元。

  2026年营业净现金流量为 11,937.09万元，较 2025年增加 2,092.73万元，原因主要包括以下两点：一是毛利率逐步回升使得企业利润增加导致引起营业净现金流量较上年增加 2,719.80万元，二是其他各类期间费用和营运资金追加增加引起营业净现金流量较上年减少 627.07万元。

  本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，预测期取5年，之后为永续期。

  赤峰瑞阳的主要收入为工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、乙醇、甲醛、DDGS饲料、液体二氧化碳、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷和相应的副产品销售收入，另外结合市场情况，存在部分玉米销售收入和副产品销售收入。

  公司所生产的主要产品被广泛应用于醇酸树脂、合成高级润滑油、UV光固化单体、固化剂、钛白粉、烈性酒、消毒酒精、无水乙醇等多方面。公司所处行业的发展不会因下游单一行业的变化而产生重大不利影响，但是受宏观经济的影响可能会随着社会整体经济状况的变化而产生一定的波动，从而显示出与经济发展周期相关的周期性。

  2021年公司收入存在较大增长，主要为产品市场接受度较好，市场需求增加，产品价格上升，引起收入增加较大。2022年收入略有下降，2023年收入受外部环境影响，需求疲软，导致价格出现一定程度下滑，引起 2023年收入下降。

  近年来，全球各个工业发达国家都积极调整化工产业结构升级战略，“多元化”及“精细化”成为了产业调整的新方向，精细化工产品成为传统化工产业结构升级调整的重点。随着我国经济继续稳定增长、工业化及信息化进程不断深入、产业结构持续调整升级，国家对精细化工行业的发展高度重视，化学原料和化学制品制造业仍具有较大的发展潜力和广阔空间。

  赤峰瑞阳 2020年被评为国家级绿色工厂，2021年被评为自治区级知识产权优势企业、2022年被评为“专精特新”中小企业，2023年被评为自治区科技领军企业、国家级专精特新“小巨人”企业。拥有自治区级企业技术中心、自治区多元醇工程技术研究中心、自治区科技成果转移转化示范基地、自治区多元醇化工新材料企业重点实验室、赤峰市重点实验室等多个自治区、赤峰市级研发创新平台。

  公司季戊四醇装置年生产能力 4.3万吨，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。公司生产的高端季戊四醇系列产品因技术门槛较高，国内只有少数几家企业掌握，在市场竞争中处于优势地位。

  根据公司过往业务收入变动情况分析，公司应对市场波动能力较强，结合2023年年末及 2024年年初情况，管理层预计虽然 2024年部分产品价格仍将低位运行，从而导致公司收入有所下滑，但考虑目前季戊四醇等产品价格属于历史性低点，未来将逐步回归历史平均水平，销售数据有望回升向好，2025年、2026年微幅增长后逐步恢复至以往年度平均水平并在以后保持稳定。2024年及以后年度收入预测情况见下表：

  赤峰瑞阳 2018年至 2021年毛利率均维持在 17.05%至 23.22%之间，2022年毛利率有所下降，主要原因是产品价格下降，部分主要原材料玉米、煤炭等价格居高不下，导致毛利率降低。2023年，主要产品价格下滑、原材料玉米价格居高不下，导致成本上升，毛利率大幅下降。2024年初，玉米已下降到 2021年水平，煤炭已取得长期协议煤炭采购合同，吨煤价格约低于市场价格 200元左右，原材料价格的下降，预计将导致 2024年毛利率有所上升，但基于谨慎原则，预计毛利率仍低于 2022年水平，保持在 9%左右。考虑化工行业属于周期性行业，随着产品价格走出低谷，预计毛利率会逐渐回升，维持在 14%左右，整体仍远低于 2018年至 2021年的毛利率水平。

  参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前 3年销售费用率和管理费用率水平进行分析后，考虑剔除部分不合理因素的影响后进行预测。

  无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期时间大于 10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 3.52%。

  本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率： 首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1994年至 2023年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用 5年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.36%，扣除无风险收益后 MRP=5.84%作为本次市场风险溢价。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。我们选取了沪深化学原料及化学制品制造业上市公司与委估公司相近的 225家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60个期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β系数计算其平均值作为产权持有单位的剔除财务杠杆后的 β系数。

  根据产权持有单位的财务结构进行调整，确定适用于产权持有单位的 β系数为 0.7387。 计算公式为： βl=（1+（1-T）×D/E）×βu 其中：βl：有财务杠杆的 Beta； βu：无财务杠杆的 Beta； D：有息债务市值 E：权益市值 D/E：产权持有单位的资本结构 T：所得税率。 在确定产权持有单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标： 最后综合上述两项指标确定产权持有单位目标资本结构。

  经查阅 Wind资讯网，沪深化学原料及化学制品制造业上市公司与委估公司相近的上市公司的资本结构平均值 27.76%。一般认为，上市公司资本结构是行业内最优资本结构，企业在发展过程中，资本结构的调整会接近于行业最优资本结构，故未来采用上市公司资本结构作为企业的资本结构。

  T：所得税率：2021年 12月，赤峰瑞阳被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局确定为高新技术企业，获得编号为 GR9的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于印发（试行）的通知》的规定，赤峰瑞阳从 2021年至 2023年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策，目前最新高新证书尚在申请中，本次基于谨慎性考虑，2024年及以后年度按 25%所得税税率计算。

  经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况经过综合考虑，本次企业特定风险调整系数 Rc综合取值为 1.5%。

  在评估基准日，企业的付息债务为短期借款和长期应付款，债务成本与LPR=3.45%差异较大，按照相关规定，本次按 LPR=Kd=3.45%计算。

  综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

  二、赤峰瑞阳 2022年商誉所在资产组情况、商誉减值测试具体过程 （一）资产组组合

  2022年 12月 31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为 78,115.38万元，具体构成如下：

  赤峰瑞阳作为化工企业，收入呈现周期性波动的特点。2020年存在小幅下滑，2021年收入存在较大增长，主要为产品市场接受度较好，市场需求增加，产品价格上升，引起收入增加较大。2022年收入略有下降，结合目前销售情况，受东北地区酒精产能不及预期，酒精和饲料销售旺盛，市场需求向好，2023年企业预计生产产品细类中酒精及饲料销售增加，带动 2023年整体收入较 2022年上涨，因化工行业属于强周期性行业，为消除周期性影响，针对 2024年及以后年度，销售数据逐步回归历史中位水平，故预计 2024年收入较 2023年有所下滑，并在以后年度保持稳定。

  赤峰瑞阳 2017年至 2021年毛利率均维持在 17.05%至 23.95%之间，2022年毛利率有所下降，主要原因是产品价格下降，部分主要原材料玉米、煤炭等价格居高不下，导致毛利率降低。2023年年初受春季和市场消费低迷等的影响，一季度盈利能力不佳，目前市场消费仍属于恢复期，管理层预计 2023年下半年化工品市场才能逐步恢复正常，目前玉米价格开始逐步回落，但价格变化不大，整体原材料的价格较高导致 2023年毛利水平依然较低，化工行业属于强周期性行业，2024年及以后年度考虑相关原材料价格及产品营销售卖价格逐步回归历史平均水平，毛利逐步回归正常水平，基于谨慎原则，预测稳定期毛利仍远低于 2017和 2021年水平。

  参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前 3年销售费用率和管理费用率水平进行分析后，考虑剔除部分不合理因素的影响后进行预测。

  无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期时间大于 10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 3.68%。

  本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率： 首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 1993年至 2022年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用 5年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.06%，扣除无风险收益后 MRP=5.38%作为本次市场风险溢价。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。我们选取了沪深化学原料及化学制品制造业上市公司与委估公司相近的 217家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60个期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β系数计算其平均值作为产权持有单位的剔除财务杠杆后的 β系数。

  根据产权持有单位的财务结构进行调整，确定适用于产权持有单位的 β系数为 0.7766。 计算公式为： βl=（1+（1-T）×D/E）×βu 其中：βl：有财务杠杆的 Beta； βu：无财务杠杆的 Beta； D：有息债务市值 E：权益市值 D/E：产权持有单位的资本结构 T：所得税率。 在确定产权持有单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标： 最后综合上述两项指标确定产权持有单位目标资本结构。

  经查阅 Wind资讯网，沪深化学原料及化学制品制造业上市公司与委估公司相近的上市公司的资本结构平均值 20.49%。一般认为，上市公司资本结构是行业内最优资本结构，企业在发展过程中，资本结构的调整会接近于行业最优资本结构，故未来采用上市公司资本结构作为企业的资本结构。

  T：所得税率：2021年 12月，赤峰瑞阳被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局确定为高新技术企业，获得编号为 GR9的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于印发（试行）的通知》的规定，赤峰瑞阳从 2021年至 2023年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策，故 2023年所得税率为 15%，2024年及以后年度按 25%所得税税率计。

  经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、基本的产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况经过综合考虑，本次企业特定风险调整系数 Rc综合取值为 1.5%。

  在评估基准日，企业的付息债务为短期借款和长期应付款，债务成本与LPR=3.65%差异较大，按照相关规定，本次按 LPR=Kd=3.65%计算。

  综上，根据当年宏观经济政策、行业发展的新趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况做判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

  三、2023年减值测试时相关参数与 2022年减值测试时的选取情况分析 （一）2023年减值测试与 2022年减值测试收入、利润分析

  2023年减值测试营业收入、毛利率、净利润及营业净现金流量情况： 金额单位：人民币万元