深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年11月24日在公司会议室采用现场结合通讯方式举行。本次会议通知及相关材料已于2023年11月19日以邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律和法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

  经审议，董事会认为：为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调度员工的积极性和创造性，提升员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，制定了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）及其摘要。董事会同意通过《关于的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

  经审议，董事会认为：为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《持股计划》之规定，制定了《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。董事会同意通过《关于的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

  （二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

  （七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内有关规定法律、法规、政策发生明显的变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  （八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司管理层全权办理。

  经审议，董事会认为：深圳市奥杰微电子有限公司（以下简称“奥杰微电子”）本次增资有利于进一步开拓市场，加强产业联动，建立健全奥杰微电子长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次关联交易事项遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资价格，定价公允、合理，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。

  经审议，董事会提请公司于2023年12月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

  本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体参与人员、资产金额来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响，提请广大投资者注意。

  五、公司股票在市场上买卖的金额受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济发展形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  六、公司后续将根据相关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

  二、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”“本公司”“公司”“上市公司”）采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请有关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  三、本持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的杰普特A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：688025），员工拟受让公司回购股份的数量不超过160,000股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.17%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息公开披露义务。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的股份，购买价格为41元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的51.49%。本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

  （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为39.82元/股；

  （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为40.60元/股；

  （3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为38.29元/股；

  （4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为37.82元/股。

  若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均购买价格将作相应调整。

  四、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具备极其重大作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员。参加本员工持股计划的总人数不超过54人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配做调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月。

  七、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  八、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生明显的变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，调度员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息公开披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

  2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的员工总人数不超过54人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

  最终参加员工持股计划的员工数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额做调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是不是满足相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律和法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

  本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。

  公司回购专用账户回购的公司股份包括经公司第三届董事会第十三次会议审议批准实施的回购股份。公司回购专用账户回购股份情况如下：

  2023年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年10月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份160,000股，占公司总股本94,990,945股的比例为0.17%，回购成交的最高价为80.84元/股，最低价为77.90元/股，均价为79.25元/股，支付的资金总额为人民币12,680,207.39元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

  本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过160,000股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.17%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

  在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，购买价格为41元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的51.49%。本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

  （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为39.82元/股；

  （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为40.60元/股；

  （3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为38.29元/股；

  （4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为37.82元/股。

  若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述购买价格将作相应调整。

  为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的购买价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。

  综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该购买价格。同时，结合激励与约束相匹配的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。因此，本员工持股计划充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，购买价格的定价方式具有合理性。

  （一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3

  （含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  （五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

  本次员工持股计划所获标的股票解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，具体如下：

  解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。

  本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

  本员工持股计划的锁定期内，公司将对员工持股计划持有人进行年度绩效考核。个人年度绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁的股份数量：

  持有人计划解锁的股票因考核原因不能解锁或不能完全解锁的，对应份额由管理委员会以持有人对应出资金额收回，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

  （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

  （三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。

  2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

  1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；

  2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

  4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律和法规所规定的税收；

  6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

  员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

  6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

  9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

  10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

  首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

  5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  （五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

  股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

  （七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  （八）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  （二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

  管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

  （三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

  （四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

  管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

  （三）代表本员工持股计划行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。

  （五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司股票。

  （六）按照《员工持股计划管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

  （七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  （十一）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

  管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

  （一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

  （三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权力。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

  （四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  （一）标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划份额而享有的持股计划持有公司A股股票所对应的权益；

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

  （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至当期员工持股计划份额持有人。

  （六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  （七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。

  （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

  （三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  1、持有人发生正常职务变更但仍在公司（含控股子公司）任职且符合本员工持股计划参加对象资格的；

  2、持有人达到退休年龄后与公司（含控股子公司）签订返聘协议并在公司继续任职的；

  3、持有人因工丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划份额不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）；

  （二）存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，并将其持有的本员工持股计划份额收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算：

  1、持有人主动辞职或擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签劳动合同的；

  2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司（含控股子公司）解除劳动合同的；

  6、持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的；

  （三）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

  （四）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。

  （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会决定处置方式。

  （二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  （三）在本员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润会有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

  三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  四、监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

  六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

  八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

  本员工持股计划持有人拟包括公司高级管理人员共计2人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系。前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

  持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

  综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含控股子公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●交易概述：深圳市奥杰微电子有限公司（以下简称“奥杰微电子”）为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司目前持有奥杰微电子100%股权。为进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机制，充分调动奥杰微电子经营管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥杰同源”）（员工持股平台）及CHENGXUEPING分别拟以3,200万元、700万元及100万元的金额向奥杰微电子增资。公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。

  ●本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从100%稀释至50%，但奥杰微电子仍为公司控股子公司。

  ●本次增资方之一CHENGXUEPING先生为公司董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENGXUEPING先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●已履行的审议程序：公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

  奥杰微电子为公司的控股子公司，公司目前持有奥杰微电子100%股权。为进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机制，充分调动奥杰微电子经营管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、奥杰同源（员工持股平台）及CHENGXUEPING分别拟以3,200万元、700万元及100万元的金额向奥杰微电子增资。公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。

  本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从100%稀释至50%，但奥杰微电子仍为公司控股子公司。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

  本次增资方之一CHENGXUEPING先生为公司董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENGXUEPING先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。

  范琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州市兰生工业自动化科技有限公司执行董事兼总经理，锐玛柯伯（上海）贸易有限公司执行董事，常州网商信息技术有限公司监事，常州市兰生机械设备市场有限公司监事，上海百锐凯工业技术有限公司执行董事，江苏佑光科技股份有限公司董事。

  除本次拟对公司控股子公司增资外，范琦先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

  经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

  除上述情形外，奥杰同源与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

  除上述情形外，CHENGXUEPING先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。

  本次关联交易的标的为公司控股子公司奥杰微电子股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃优先增资权”交易类型。

  经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

  （三）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情形。

  （四）主要财务数据：奥杰微电子于2023年9月27日设立，目前暂未开展实际经营。

  本次参与增资的投资方基于对奥杰微电子的产品、技术、研发能力的信心以及PCB行业专用设备的应用前景，综合考虑了奥杰微电子的实际经营状况和后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资价格为拟以每2元人民币认缴1元新增注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、投资方拟以本协议约定的价格和条件认缴目标公司新增的2,000万元注册资本，目标公司的注册资本应由人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万圆整）增加至人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万圆整）。

  2、乙方一同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币3,200万元（大写：人民币叁仟贰佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整），取得增资完成后目标公司的40%股权，其中人民币1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人民币1,600万元（大写：壹仟陆佰万圆整）计入目标公司的资本公积。

  3、乙方二同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币700万元（大写：人民币柒佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币350万元（大写：人民币叁佰伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的8.75%股权，其中人民币350万元（大写：人民币叁佰伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人民币350万元（大写：叁佰伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。

  4、乙方三同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币100万元（大写：人民币壹佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币50万元（大写：人民币伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的1.25%股权，其中人民币50万元（大写：人民币伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人民币50万元（大写：伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。以上乙方一、乙方二、乙方三合计投资金额4,000万元（大写：人民币肆仟万圆整）合称为“本轮投资款”。

  5、各方同意，本轮投资款分两次支付，其中第一笔款项的支付时间及金额如下：投资方应当于2023年12月1日前且第1.1条增资前提条件满足或经该投资方书面豁免时分别向目标公司支付其各自投资金额的40%，合计人民币1,600万元（“第一笔款项”），即乙方一应向目标公司支付人民币1,280万元，乙方二应向目标公司支付人民币280万元，乙方三应向目标公司支付人民币40万元。第二笔款项的支付时间及金额如下：投资方应当于2024年4月1日前分别向目标公司支付其各自投资金额的60%，合计人民币2,400万元，即乙方一应向目标公司支付人民币1,920万元，乙方二应向目标公司支付人民币420万元，乙方三应向目标公司支付人民币60万元。

  投资方依据上述约定实际支付第一笔款项称为“交割”，交割之日称“交割日”。

  6、目标公司应在交割日后三十个自然日内向公司登记机关申请将投资方登记为其认缴的目标公司新增注册资本的股东的变更登记程序，并将变更完成的工商登记通知书、营业执照复印件提供给投资方。

  7、投资方仅为自身认购和持有目标公司股权，不存在任何代持、信托持股或委托持股等安排。投资方向目标公司支付的投资款均为其自有资金且来源合法。

  投资方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。投资方如未按照协议约定支付投资款，公司有权选择解除合同。

  本次增资有利于奥杰微电子进一步开拓市场，加强产业联动，建立健全奥杰微电子长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，奥杰微电子仍然为公司控股子公司，本次关联交易价格公允、合理，不会导致公司合并范围发生明显的变化，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

  公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事CHENGXUEPING回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  本次增资有利于深圳市奥杰微电子有限公司进一步开拓市场，加强产业联动，建立、健全深圳市奥杰微电子有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。

  公司于2023年11月24日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律和法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意通过《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。