中粮生物化学（安徽）股份有限公司公告（系列）

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  （4）营业范围：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2015年03月21日）；进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张的销售；信息咨询；

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币1,377,699.98万元，净资产为人民币290,974.25万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币2,195,531.34万元，净利润为人民币42,659.39万元。

  （4）营业范围：酒精的生产、销售，食用酒精的销售，生产、销售变性燃料乙醇、工业酒精及其副产品，生产、销售食品添加剂液体二氧化碳、工业液体二氧化碳、木薯的销售，木薯深加工，糖蜜的加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币92,429.77万元，净资产为人民币37,389.92万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币74,867.60万元，净利润为人民币-18,328.92万元。

  （6）关联关系：该公司是中粮集团成员企业中国粮油控股有限公司的控股子公司。

  （4）营业范围：生产酒精、变性燃料乙醇、二氧化碳、玉米油、饲料（危险化学品凭《安全生产许可证》生产；饲料凭《饲料生产企业审查合格证》生产；食品凭《全国工业产品生产许可证》生产；玉米收购（按照粮食收购许可证核定的范围和期限经营）；玉米批发及木薯进出口。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币249,114.82万元，净资产为132,545.35万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币279,522.91万元，净利润为人民币5,999.26万元。

  （4）营业范围：散装食品（食用油、油脂及其制品、调味品、淀粉及淀粉制品、淀粉糖、食品添加剂、饲料、原粮、杂粮、木薯、肥料）以及与销售业务配套的仓储、包装、信息咨询；进口贸易。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币96,735.38万元，净资产为558.86万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币672,682.92万元，净利润为人民币121.15万元。

  （3）注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-35

  （4）营业范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。

  （4）营业范围：粮食收购，生产加工和经营各种油籽、油料、动植物油脂、植物蛋白、面粉、麦芽、大米、饲料和大麦等粮油产品及其深加工产品，生产经营各种规格的油脂、粮油食品、饲料和深加工产品的包装材料，并从事上述商品的运输、批发，进出口及佣金代理（不含拍卖），自有码头和其他港口设施经营：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营：港口机械、设施、设备租赁经营。（限按许可证所列项目经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  （4）营业范围：生物饲料、蛋白饲料的开发、生产与销售；菜籽、大豆加工及副产品的深加工和销售（在许可证有效期内经营）；小麦、玉米、稻谷、花生、棉籽、棕榈油等农产品及副产品的深加工和销售（该项目为筹备，凭许可证生产经营）；食品用塑料容器的生产与销售；配合饲料开发与销售；自有码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；相关仓储业务（除危险仓储）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币 114,736万元，净资产为 23,549 万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币 153,117 万元，净利润为人民币 333万元。

  （6）关联关系：该公司是中粮集团成员企业中国粮油控股有限公司全资子公司。

  （5）财务情况：截止2014年9月30日，该公司总资产为10,596万美元；2013年9月-2014年9月累计营业收入为24,471万美元，毛利润为人民币1,265万美元。

  （4）营业范围：1）以下商品的进口贸易：1、杂粮杂豆、肉食、蛋、果菜等粮食、食品及其加工品；2、动植物油等油脂原料及其加工品；3、肥料、饲料及其加工品；4、鱼类等水产品；5、盐、糖等调味料；6、酒精饮料等饮料品；7、小食品及乳制品；2）以下商品的出口贸易：1、酱油、零食饼干、果汁、方便面、柚子茶等食品类；2、口罩、眼罩、卫生巾等卫生用品类；3）饮食店业。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币 11,021.27万元，净资产为5,962.81万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币25,881.25万元，净利润为人民币214.05万元。

  （4）营业范围：粮食收购、采购、生产、加工及销售；各种米制品杂粮、杂豆制品及食品的批发；粮油及其它农夫土特产品的储存、加工、烘干；饲料批发。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币 39,983.17万元，净资产为18,087.91万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币51,867.02万元，净利润为人民币57.11万元。

  （4）营业范围：油脂加工机械及配件、棉花加工机械及配件、钻机及其配件、能承受压力的容器、五金冲压件、铸件的生产加工、销售、安装；模具材料经销。出口本公司制作的油脂机械成套设备及配件，进口本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、房屋出租。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币6,924万元，净资产为2,032万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币4,300万元，净利润为人民币-845万元。

  （4）营业范围：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方粉乳）、五金交电、卫生洁具、日用百货、针纺织品、工艺美术品等。

  （5）财务情况： 2015年1-12月累计营业收入为人民币 24,000 万元。

  （4）营业范围：淀粉糖生产，销售自产产品；从事淀粉领域内的技术咨询、技术开发、技术服务。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币34,227万元，净资产为 18,148 万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币 49,436 万元，净利润为人民币 691万元。

  （4）营业范围：从事淀粉领域内的技术咨询，技术开发，技术服务；淀粉加工，淀粉糖生产，销售自产产品。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币26,479万元，净资产为 10,708万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币 31,360 万元，净利润为人民币 381万元。

  （4）营业范围：生产淀粉糖（异构化糖），销售本公司产品；粮食收购、批发。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币26,479万元，净资产为 12,708 万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币 139,200 万元，净利润为人民币 1,744 万元。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币4,263万元，净资产为1,576万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币4,527万元，净利润为人民币66万元。

  （4）营业范围：油脂加工工程、粮油仓储工程、油脂深加工工程及配套工程设计、产业化开发及科技成果转化、开发科学技术产品；粮油食品、饲料的检测；粮油工程咨询；与本企业业务相关的设施安装、调试、粮油、饲料设备的制造和销售。

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币7,682万元，净资产为4,857万元；2015年1-12月累计营业收入为人民币4,165万元，净利润为人民币54万元。

  （4）营业范围：食品、生物化工技术推广、技术服务；食品加工技术培养和训练；货物进出口；技术进出口；

  （5）财务情况：截止2015年12月31日，本公司总资产为人民币100,538万元，净资产为人民币91,025万元；年度累计营业收入为人民币9,822万元。

  公司认为上述关联方财务情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场行情报价定价。

  公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不会对公司销售业务独立性产生一定的影响。本次新增关联交易对公司生产经营的必要性分析如下：

  玉米采购关联交易，主要是通过中粮集团旗下来宝农业、中粮贸易、中粮肇东在粮源、物流等方面的优势地位，积极开展国内外玉米贸易协同，特别是进口玉米带来的价格差异，有利于降低产品成本。

  燃料乙醇的采购与销售关联交易，主要是在互利互惠的前提下，充分的利用中粮集团内部协同，弥补我公司产销缺口，保证燃料乙醇销售区域的市场供应，同时扩大公司销量，实现进口乙醇的分销创利。

  （1）食用油的采购与销售关联交易，主要是在互利互惠的情况下，加强中粮集团内部协同合作，提高安徽中粮油脂有限公司设备利用率，增加出售的收益，提高油脂公司盈利能力。

  （2）四级大豆油采购的关联交易，主要是为了更好的提高经济效益，在确保玉米正常提油的情况下，提高高脂DDGS的产出率。

  公司与中粮集团旗下公司合作开展饲料原料及食品和食品配料的采购及销售业务，主要是为了利用中粮集团海内外资源优势，降低采购成本、拓展销售业务，增加公司利润。

  2016年，公司结合退市进园项目工作进展启动资产搬迁处置工作。利用生物化工企业的近似工艺和互补设备、将二手设备销售给中粮集团旗下其他生物化工企业，既加强了内部协同，又实现了设备价值的最优利用。

  木薯销售，主要是中粮生化（泰国）有限公司利用泰国及四周的国家丰富的木薯资源，发挥企业木薯收储、质检等优势，采购质优价廉的原料木薯，同时，通过中粮控股贸易（香港）有限公司在香港进行低成本的美元贸易融资，降低生产所带来的成本和融资成本。

  1、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

  3、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及另外的股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司六届十五次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为2016年预计累计发生的交易金额。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司2015年度审计报告》（天职业字[2016]6600号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项内容如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、其他重要事项所述，中粮生化在2015年度与安徽省蚌埠市人民政府、蚌埠市禹会区人民政府签订了《征收补偿协议书》。根据协议相关联的内容，中粮生化应在2019年12月31日前完成母公司及子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司（以下简称“酒精公司”）的整体搬迁工作。《搬迁补偿协议》约定的最低补偿金额无法补偿中粮生化及子公司酒精公司账面搬迁涉及资产的账面价值及搬迁费用、停工损失等。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，中粮生化对相关长期资产进行了减值测试。经测算，长期资产在2015年12月31日计提资产减值准备529,505,569.18元，其中中粮生化母公司计提减值准备421,732,118.44元，酒精公司计提减值准备107,773,450.74元。由于中粮生化整体搬迁工作量大且时间跨度较长，目前计划的搬迁方案可能会根据未来经营情况的变化做出调整，中粮生化在整体搬迁过程中发生的实际损失可能与截止2015年12月31日计提的减值准备存在一定的差异。本段内容不影响已发表的审计意见。

  作为本企业独立董事，我们大家都认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，公正地反映了公司财务情况及经营成果，2016年我们将督促公司董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告

  2015年，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称：本公司）及本公司控股子公司与中粮财务有限责任公司关联交易的月末存款最高余额为41,817万元，月末平均存款余额为25,059万元，2015年12月末存款余额为26,854万元。贷款累计发生额贷入为52,000万元（不含委托贷款，下同），归还为56,000万元，月末平均余额为48,167万元，2015年12月末贷款余额为43,000万元。

  2015年6月9日，受中粮集团有限公司委托，中粮财务有限责任公司对本公司发放人民币2,000万元委托贷款，用于65%赖氨酸清洁生产示范改造项目、40000M3/日综合废污水处理和副产20万M3/日沼气综合利用项目，合同约定贷款期限为一年，即从 2015 年6月9日到2016年6月9日，合同期满后，如合同各方均无异议，本合同自动延期。

  本公司与中粮财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险大多数表现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及中粮财务有限责任公司自主经营中的业务和财务风险。根据中粮财务有限责任公司提供的有关联的资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下（本报告中，中粮财务有限责任公司2015年财务数据均未经审计）：

  中粮财务有限责任公司（以下简称：财务公司）经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：）。2009年6月24日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发新的《金融许可证》（机构编码：L0023H211000001）；2014年5月8日，经国家工商行政管理总局年检换发新的营业执照。

  2012年9月经中国银行业监督管理委员会批准（银监复【2012】537号）批准中粮期货有限公司持有的3256.40万元股权（出资比例3.26%）转让给中粮集团有限公司，股权转让后股东构成及出资比例如下：

  1.中粮集团有限公司出资人民币66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%；

  2.中粮贸易有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；

  3.中粮明诚投资咨询有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；

  4.中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元,占注册资本的1%。

  财务公司营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。该公司已按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

  财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工拥有非常良好职业道德与专业素质及提升员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善企业内部控制制度。

  财务公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  财务公司依据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （2）在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在该公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

  每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

  为降低风险，该公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （4）在外汇存款管理方面，由外汇业务部进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

  （5）在对外融资方面，该公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

  （1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，该公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。

  （2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，该公司分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

  （3）对贴现业务，该公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，显著降低了贴现业务风险。

  为了提高资金的使用效益，该公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的进行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

  （2）该公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由公司总经理审批；超过人民币500万元须报请公司投资决策委员会审批。

  （3）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。

  （4）目前该公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。

  （5）为防止有价证券投资业务中可能存在的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。

  该公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。

  稽核部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  该公司使用的应用软件是由北京九恒星科技股份有限公司定制开发的资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。

  信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。系统用户使用国家保密局认证的硬件KEY进行登录系统操作业务，确保数据完整性、唯一性、保密性。

  该公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，该公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，该公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，该公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

  截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项88,273万元，存放同业款项800,898万元；2015年1-12月份，实现利息收入40,789万元，实现营业利润?22,340万元，实现税后净利润17,451万元，公司经营状况良好，发展稳健。

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

  本公司及公司控股子公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。本公司2015年12月末在财务公司存款26,854万元，贷款43,000万元，存款余额之和远低于在财务公司的贷款额，存款风险较小。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，2015年度，财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮生物化学(安徽)股份有限公司于2016年4月26日召开了公司六届十五次董事会，会议审议通过了《关于计提对子公司长期股权投资减值准备的议案》。根据相关规定，2015年12月31日，公司对所投资的铁路货运长期股权投资计提减值准备414万元。现将具体情况公告如下：

  企业内部报告证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或亏损）远远低于预计金额，据此估计资产的可收回金额与账面价值的差额，确认资产减值损失。

  2015年12月31日，根据铁路货运公司经营现状，母公司对所投资的铁路货运长期股权投资进行了减值测试，母公司账面投资成本4,500万元，持有铁路货运公司45%的股权，2015年末铁路货运公司净资产为9,079万元，按照45%的持股比例，估计资产的可回收金额为4,086万元，根据企业会计准则相关规定，母公司对此项长期股权投资计提减值准备414万元。

  公司本次计提长期股权投资减值准备共计414万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提非流动资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  本次计提母公司对子公司铁路货运的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润414万元，不影响合并报表利润。

  公司董事会审计委员会审核后认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备共计人民币414万元。

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定, 公司本次计提资产减值准备共计414万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“本公司”）六届十五次董事会会议审议通过《关于为全资子公司安徽中粮油脂有限公司提供担保的议案》，本公司为全资子公司安徽中粮油脂有限公司（以下简称：油脂公司）提供不超过1.5亿元（含，下同）金融机构综合授信保证担保，期限1年。具体情况如下：

  为支持全资子公司安徽中粮油脂有限公司发展，提高其银行融资能力，根据其业务经营和资金需求情况，本公司拟为安徽中粮油脂有限公司提供不超过1.5亿元综合授信保证担保，并承担连带担保责任，被担保金融机构为龙江银行股份有限公司绥化肇东支行（以下简称：龙江银行），担保期限1年。

  六届十五次董事会会议审议通过了该担保事项，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法规规定，该担保事项不需提交股东大会审议。

  4、经营范围：食用植物油（全精炼、半精炼）生产、销售；粮食及农副产品收购等。

  5、经营状况：截止到2015年12月31日，油脂公司资产总额为人民币2.79亿元，负债总额为人民币1.34亿元，净资产为人民币1.45亿元，2015年度净利润为人民币430万元。（上述数据已经审计）

  为进一步激发企业活力，增强油脂公司融资能力及发展后劲，油脂公司拟向龙江银行申请1.5亿元综合授信，根据经营需求择机、有序用信，以更好满足经营需求，降低整体运营成本。

  根据本公司、油脂公司和龙江银行沟通的业务方案，本次拟申请融资品种主要为流动资金贷款，期限1年，实际贷款利率不超过中国人民银行公告的同期同档次贷款基准利率，并申请中粮生化提供连带责任保证担保，贷款资金拟用于采购原辅材料等。

  公司董事会认为：2009年以来，油脂公司通过多种措施，在母公司中粮生化大力支持下，积极盘活存量资产，提高运营效益，生产经营平稳有序，业绩逐年提升。为满足油脂公司经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，董事会同意为其向龙江银行申请的1.5亿元综合授信提供担保。

  独立董事认为：该担保事项主要是满足油脂公司生产经营的资金需要，有利于其根据市场情况及时调整经营策略，增强企业发展的主动性。公司为油脂公司提供担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益。公司已按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了决策程序，且决策程序合法、有效。全体独立董事同意为油脂公司提供担保。

  截至目前，中粮生化共对下属子公司提供担保额度5.5亿元，实际担保融资余额3.9亿元，全部为对下属子公司中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司提供的融资担保。无对外担保。

  本次担保实施后，本公司对外担保额度为人民币7亿元，占本公司最近一期（2015年）经审计净资产额的比例为44.48%，没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年4月26日召开的六届十五次董事会会议审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

  （五）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）提示性公告：公司将于2016年5月21日就本次股东大会发布提示性公告。

  上述议案内容详见公司于2016年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

  （一）凡2016年5月16日（星期一）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

  1、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、有效持股证明。

  明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

  本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份出现重复表决的，以第一次表决为准。

  4、投票当日，“中粮投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

  注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下表：

  1、互联网投票系统开始投票时间为2016年5月23日15:00至2016年5月24日15:00期间的任意时间。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

  （一）地址：中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会办公室邮编：233010

  （五）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2015年度股东大会，并全权行使表决权。

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”或“公司”）的委托，对其2015年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]6600号）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将有关情况说明如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注十五、其他重要事项所述 ，中粮生化在2015年度与安徽省蚌埠市人民政府、蚌埠市禹会区人民政府签订了《征收补偿协议书》。根据协议相关内容，中粮生化应在2019年12月31日前完成母公司及子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司（以下简称“酒精公司”）的整体搬迁工作。《搬迁补偿协议》约定的最低补偿金额无法补偿中粮生化及子公司酒精公司账面搬迁涉及资产的账面价值及搬迁费用、停工损失等。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，中粮生化对相关长期资产进行了减值测试。经测算，长期资产在2015年12月31日计提资产减值准备529,505,569.18元，其中中粮生化母公司计提减值准备421,732,118.44元，酒精公司计提减值准备107,773,450.74元。由于中粮生化整体搬迁工作量大且时间跨度较长，目前计划的搬迁方案可能会根据未来经营情况的变化做出调整，中粮生化在整体搬迁过程中发生的实际损失可能与截止2015年12月31日计提的减值准备存在差异。本段内容不影响已发表的审计意见。

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

  公司整体搬迁超额补偿取决于未来土地交付拍卖时的土地市场价格，存在较大的不确定性，减值测算过程中未确认超额补偿。同时，公司整体搬迁工作量大且时间跨度较长，公司目前计划的搬迁方案可能会根据未来经营情况的变化做出调整。上述因素导致公司在整体搬迁过程中发生的实际损失可能会与截止2015年12月31日计提的长期资产减值准备存在差异。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

  公司已根据测算对长期资产计提减值准备529,505,569.18元，计入2015年度当期损益。其中，中粮生化母公司计提减值准备421,732,118.44元，酒精公司计提减值准备107,773,450.74元。

  四、 强调事项段中涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明

  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化公司资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司第六届十五次董事会审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意注销控股子公司蚌埠丰原铁路货运有限公司（以下简称“铁路货运”）。

  本次注销事项不需要提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  公司于2006年4月13日召开第三届第十八次次会议审议通过了《关于投资设立蚌埠丰原铁路货运有限公司》的议案，同意公司与蚌埠市城市投资控股有限公司、蚌埠投资集团有限公司、蚌埠市交通投资集团有限责任公司和蚌埠高新投资集团有限公司共五家股东共同出资1亿元成立蚌埠丰原铁路货运有限公司。

  7、经营范围：许可经营项目：铁路运输服务、货物周转、集装箱中转、货运代理；一般经营项目：仓库出租（不含危险化学品及国家禁止经营的商品）。

  8、股权结构：中粮生化持有45%的股权，蚌埠市城市投资控股有限公司持有19%的股权，蚌埠投资集团有限公司持有12%的股权，蚌埠市交通投资集团有限责任公司持有12%的股权，蚌埠高新投资集团有限公司持有12%的股权。

  9、财务情况：截止2015年12月31日，铁路货运总资产 9,126.31 万元，净资产9,079.44万元，营业收入0万元，营业利润-996.94万元，净利润-996.28万元。

  铁路货运自组建后未进行专用线建设，目前蚌埠市已规划对市区内的铁路专用线进行整合外迁。同时，依照国家退市进园政策，中粮生化将搬迁至沫河口工业园区，丰原铁路专用线已无建设的可能，为优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，决定注销铁路货运。

  本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但因注销铁路货运未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性的影响。

  根据中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）搬迁工作计划制订本方案。

  按照资产处置计划，本次资产处置范围包括中粮生化在蚌厂区固定资产及库龄超过一年的备件和包装材料。截止2015年12月31日，上述待处置固定资产原值480,980万元，净额246,074万元；待处置库龄超过一年的备件及包装材料账面价值287万元。

  待处置资产应优先利旧，对外处置应按照重要性、成本效益等原则，确定每单搬迁资产的处置方式，具体包括进场交易、公开拍卖、竞争性谈判、直接洽谈等。