最高院判例：有用无权处置原因下的物权行为属效能待定

  无权处置的合同并不妥然无效，此类合同只需系两边实在意思表明，其买卖合同的债务行为即为有用，但卖方向买方搬运标的物一切权的物权行为处于效能待定状况，在经权力人追认或过后获得处置权时，物权行为收效。

  2.依据两边合同约好，合同多项责任中，责任人未能完结悉数责任，但其实行了合同约好的其他责任，该其他责任的实行也包含在转让价款之中，对方当事人也应当付出部分价款。

  3.法院在确定合同无效的状况下，又按照该合同判令给付必定费用，且该金钱性质又与当事人按照合同建议的诉求不同，法院该项判定归于适用法令过错，且属超出诉讼恳求判定。

  （注：上述裁判要旨系编者依据收效判定理由总结，有几率存在误解原判例趣旨状况，读者可依据下文判例对照参阅；别的，限于字数要求，对原判定文字进行了删减，对判定全文有要求的读者可在我国裁判文书网检索到判定全文）

  大连富业船只工程有限公司与王忠昌、付维鑫、吉粮集团大连运销总公司股权转让合同纠纷案

  再审请求人（一审原告、二审上诉人）：大连富业船只工程有限公司（以下简称富业公司）。

  2007年6月21日，原告富业公司与第三人运销总公司签定《财物转让协议书》，约好运销总公司将包含坐落大连市某国家粮食储藏库在内的三处财物转让给富业公司。粮食储藏库内建有工作楼两座、粮食烘晒设备等，总建筑面积为3200平方米；该协议第十条规则协议自甲方(运销总公司)转让财物获得吉林粮食集团有限公司（以下简称吉粮集团）同意之日起收效。

  2007年1月25日，运销总公司出具收款收据，载明收到富业公司出售财物预付款200万元。

  2007年7月10日，吉粮集团下发文件，同意运销总公司以评价值为底价对包含运销总公司持有的某国家粮食储藏库的股权在内的三处财物进行揭露拍卖。

  2007年12月30日，吉林省庞大拍卖有限公司出具阐明，确定富业公司法定代表人王业春于2007年12月1日拍得运销总公司持有的某国家粮食储藏库(股权)的拍卖无效。

  2008年7月18日，王忠昌参与了某国家粮食储藏库股权的从头拍卖，并以3000万元拍得储藏库100％股权。同日，王忠昌与吉林省庞大拍卖有限公司签定拍卖成交承认书。2008年8月21日，运销总公司与王忠昌签署了储藏库100％股权交代书。

  2008年8月28日，吉林省庞大拍卖有限公司向王忠昌出具收据两张，载明共收到王忠昌拍卖价款3000万元。

  另查明，2008年7月15日，富业公司与王忠昌、付维鑫签定《产权转让协议书》，协议约好：鉴于富业公司现已协议受让储藏库的悉数股权及财物。现在该股权已托付吉林省庞大拍卖有限公司经过拍卖方法出让。现富业公司与王忠昌、付维鑫洽谈，将其协议(预期)获得的储藏库的悉数股权及财物转让给王忠昌、付维鑫。协议约好：转让价款总额3600万元，并约好本协议两边约好的转让价格，由富业公司担任补齐高出部分的拍卖价款，王忠昌、付维鑫仍按照本协议约好付出转让价款。王忠昌、付维鑫竞拍承认的价格低于本协议两边约好的转让价格，王忠昌、付维鑫仍按照本协议规则的价格付出富业公司转让价款。

  大连市中级人民法院一审以为，富业公司与运销总公司签定的《财物转让协议书》约好协议自运销总公司转让财物获吉粮集团同意之日起收效，尽管2007年7月10日吉粮集团下发吉粮集团财发[2007]104号文件，同意运销总公司以评价值为底价对包含其持有的吉林驻大连南关岭国家粮食储藏库的股权在内的三处财物进行揭露拍卖，但未同意富业公司可协议受让该储藏库财物，因而，《财物转让协议书》中约好的收效条件未成果，该《财物转让协议书》并未收效，富业公司不享有针对该储藏库财物协议的权力及责任。

  一起，作为富业公司的法定代表人王业春因未准时交纳股权拍卖价款，其拍得的吉林驻大连南关岭国家粮食储藏库100％股权被回收。在此状况下，富业公司与王忠昌、付维鑫签定的《产权转让协议书》属无权处置且未经权力人追认而无效，两边亦构成不了针对该储藏库财物债务债务的全体转让。产权转让协议被承认无效后，富业公司无权依据协议约好恳求王忠昌、付维鑫给付相应价款，故对其诉讼恳求一审法院不予支撑。

  吉林省庞大拍卖有限公司对王业春拍得的股权回收后进行从头拍卖，该股权被王忠昌拍得。至于富业公司在王忠昌拍得股权后是否依据《产权转让协议书》约好帮忙王忠昌、付维鑫处理了工商、土地、房产的相关手续，触及无因处理的法令成果。因富业公司经一审法院释明若法院确定其与王忠昌、付维鑫签定的《产权转让协议书》无效是否改变诉讼恳求时，富业公司清晰说不改变，故对此问题在此不再赘述。

  辽宁省高级人民法院二审另查明:王忠昌、付维鑫在原二审庭审中，认可富业公司完结了协议约好的四项责任，仅仅没有拿到房证。富业公司按照《财物转让协议书》约好向运销总公司付出了三处财物总价款5000万元、这中心还包含保证金及佣钱合计1200万元。富业公司托付周绍楠按照财物转让协议约好处理了相关手续。

  辽宁省高级人民法院二审以为:本案争议焦点是，1、富业公司与王忠昌、付维鑫签定的产权转让协议是否有用。2、富业公司是否完结协议约好的责任，王忠昌、付维鑫应否给付富业公司600万元转让款。

  关于富业公司与王忠昌、付维鑫签定的产权转让协议是否有用问题。富业公司与运销总公司于2007年6月21日签定财物转让协议书约好，自运销总公司转让财物获得吉粮集团同意之日起收效。而2007年7月10日吉粮集团文件，在同意运销总公司出售大连南关岭国家粮食储藏库股权等三处财物的一起，还着重“以上三处财物出售价格以评价值为底价进行揭露拍卖”。而富业公司并未经过拍卖程序获得上述财物一切权，更何况上述财物属国有财物。富业公司可接受托付处置运销总公司的财物，但富业公司将上述财物当作自己的财物进行处置，明显归于无权处置，原审判定对富业公司与王忠昌、付维鑫签定的《产权转让协议》确定无效，并无不妥。故富业公司建议《产权转让协议》有用，没有法令依据，二审法院不予支撑。

  关于富业公司是不是完结协议约好的责任，王忠昌、付维鑫应否给付富业公司600万元转让款问题。如前所述，尽管富业公司与王忠昌、付维鑫签定的《产权转让协议》无效，但王忠昌、付维鑫经过拍卖获得案涉财物后，富业公司依《产权转让协议》约好为王忠昌、付维鑫处理了工商、土地、房产等手续，实行了合同约好的责任，依据两边签定的《产权转让协议》的约好，王忠昌、付维鑫应当给付富业公司相关中介费用，因为两边对一相关中介费用并未清晰约好，两边又洽谈不成，考虑富业公司所尽责任。二审法院裁夺王忠昌、付维鑫给付富业公司补偿款200万元为宜。一审法院确定富业公司涉无因处理不妥，应予纠正。因为600万元转让款属两边对国有财物转让总价款中的一部分，故富业公司建议由王忠昌、付维鑫给付600万元转让款，不予支撑。

  综上，二审法院判定：吊销一审判定，王忠昌、付维鑫一起给付富业公司补偿款200万元。

  最高人民法院以为，本案的争议焦点是:（一）两边签定的《产权转让协议书》效能问题；（二）富业公司是不是实行了《产权转让协议书》约好的责任。

  （一）关于两边签定的《产权转让协议书》的效能问题。依据一、二审及本院再审查明现实，富业公司与王忠昌、付维鑫于2008年7月15日签定《产权转让协议书》，该协议书系两边实在意思表明，一、二审依据其内容中触及的转让产权不归于富业公司一切而确定该合同归于无权处置，并确定该协议无效。

  本院以为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规则：“无处置权的人处置别人产业，经权力人追认或许无处置权的人缔结合同后获得处置权的，该合同有用”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法令问题的解说》第三条规则：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有一切权或许处置权为由建议合同无效的，人民法院不予支撑。出卖人因未获得一切权或许处置权致使标的物一切权不能搬运，买受人要求出卖人承当违约责任或许要求解除合同并建议损害赔偿的，人民法院应予支撑”。

  依据前述规则，无权处置的合同并不妥然无效，此类合同只需系两边实在意思表明，其买卖合同的债务行为即为有用，但卖方向买方搬运标的物一切权的物权行为处于效能待定状况，在经权力人追认或过后获得处置权时，物权行为收效。

  本案中富业公司虽未获得协议触及的国有财物一切权，但王忠昌、付维鑫在签定合一起即现已知晓富业公司仅以“协议（预期）”的方法受让粮食储藏库的股权和财物，且在转让方法的约好中也清晰了王忠昌、付维鑫需经过直接参与拍卖合法获得，故，该协议的签定是两边实在意思表明，并不存在《合同法》第五十二条规则的合同无效的景象，依据《合同法》第四十四条“依法建立的合同，自建立时收效”的规则，本案涉案《产权转让协议书》在签定时现已收效，一、二审法院因无权处置而确定该协议无效，归于适用法令过错，应予纠正。

  （二）关于富业公司是否实行了《产权转让协议书》约好责任的问题。富业公司坚持以为其与王忠昌、付维鑫之间的《产权转让协议》系买卖合同，且依据买卖合同联系诉请要求王忠昌、付维鑫给付转让款600万元及利息，并以为其依据与运销总公司之间的合同项下的债务而享有对粮食储藏库财物的处置权。

  本院以为，运销总公司作为吉粮集团部属全资子公司，其与富业公司之间的财物转让协议仍需以吉粮集团的同意为收效条件，并将该条件在《财物转让协议书》终究一款注明，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规则，当事人对合同的效能能够约好附条件，附收效条件的合同，自条件成果时收效。涉案《财物转让协议书》系附条件收效的合同，而吉粮集团并未同意该协议，而是要求经过揭露拍卖的方法处置粮食储藏库的财物，因而富业公司与运销总公司的合同并未收效，其建议的经过合同项下的债务而获得处置权一说，就更无从谈起。

  至于富业公司在再审中请求证人出庭，拟证明王某作为时任运销总公司法定代表人，认可运销总公司对富业公司处置粮食储藏库财物的授权一节。本院以为，首要，如前所述，运销总公司作为吉粮集团部属全资子公司，其并无权力授权富业公司处置其财物；其次，即便运销总公司在联席会议、交代书等各项活动中，表明由富业公司担任股权转让事宜的处理等，也仅仅是赋予其一种代理权，是依据托付授权下的对标的物的代为处置，而非直接处置。

  更为重要的是，运销总公司依法经过揭露拍卖的方法处置粮食储藏库的财物，王忠昌、付维鑫报名竞拍终究获得财物，两边之间构成财物买卖合同联系，且两边均实行了合同责任，合同标的物即粮食储藏库财物也现已交给，应当以为，运销总公司以其直接与王忠昌、付维鑫缔结合同并实行合同的实践行为，拒绝了对富业公司无权处置行为的追认，富业公司因其并不享有合同标的物的处置权，而未能实行其作为合同卖方交给标的物的责任。

  综上，尽管富业公司与王忠昌、付维鑫之间的《产权转让协议》清晰约好的产权搬运的方法即为王忠昌、付维鑫直接参与运销总公司的拍卖，而客观上王忠昌、付维鑫的确以此种方法购得案涉财物，可是富业公司坚持以为其系作为买卖合同的卖方出售结案涉财物，如前所述，富业公司并不享有案涉财物的一切权，其无权处置行为也未得到权力人运销总公司的追认，故其建议的实行买卖合同项下交给标的物的行为，于法无据，本院不予支撑。

  但本院注意到，富业公司与王忠昌、付维鑫之间的《产权转让协议》第2.2条约好：“该转让价款包含粮食储藏库的100%股权，土地使用权，地上房产及其他建筑物，机械设备，工作设备，拍卖价款及相关中介费用等”。第2.3条及3.1条约好，王忠昌、付维鑫的付款条件及富业公司所需求承当的责任包含：1、王忠昌拍卖获得涉案财物；2、和谐处理股权改变的工商登记；3、帮忙处理房产证性质改变及更名过户手续；4、和谐处理改变原划拨土地为工业用地。

  上述责任并非财物转让的必要附随责任，而是经两边洽谈一致，约好的合同其他责任，合同约好的转让价款付出的对价，除标的物的转让以外，也包含了上述责任的实行。

  依据一、二审及再审程序查明和两边陈说，富业公司介绍王忠昌、付维鑫参与运销总公司的财物拍卖，带有必定的中介性质，一起在竞拍成功后派遣工作人员吴宝安、周绍楠持介绍信至大连市城建局、大连市房地产买卖发证中心等地处理了相关的土地手续，完结了合同约好的相关帮忙处理手续责任，尽管王忠昌、付维鑫举证证明其个人完结了包含改变房产性质等手续，可是依据协议约好，富业公司对上述责任仅为帮忙处理，且客观成果上协议事项也确已处理结束，故，应当确定富业公司现已实行了协议约好的帮忙责任。

  综上，富业公司因其无权处置行为，未能完结两边买卖合同项下的主责任，即交给标的物，但其实行了合同约好的其他责任，依据两边合同约好，其他责任的实行也包含在转让价款之中，王忠昌、付维鑫应当付出部分价款。

  至于二审法院考虑富业公司所尽责任，裁夺王忠昌、付维鑫给付富业公司补偿款200万元一节，富业公司与王忠昌、付维鑫两方均以为该项判定超出诉讼恳求、归于适用法令过错。本院以为，二审法院在确定《产权转让协议书》无效的状况下，又按照该协议判令给付必定费用，且该金钱为补偿款，而非富业公司诉请中要求的合同价款，故二审法院该项判定归于适用法令过错，且超出诉讼恳求判定，应予纠正。

  鉴于富业公司实行了合同项下的部分责任，而两边亦在合同中约好该责任的实行也需求付出价款，但并未清晰约好金钱的金额，因而，本院依据一、二审法院查明的现实以及对本案两边当事人权力责任联系的归纳考量，裁夺王忠昌、付维鑫应当就富业公司所实行的合同责任付出价款200万元及相应利息。

  综上，最高人民法院判定：吊销一、二审判定，判令王忠昌、付维鑫付出富业公司200万元及利息。