唐人神：关于收购股权进展暨补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为降低资金成本并减少潜在的关联交易，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）分别于2023年9月22日、2023年10月11日召开第九届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》，赞同公司收购株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）持有的茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”、“标的公司”）73.20%股权。唐人神长银收到唐人神支付的股权转让款后，依据《合伙协议》及合伙人决议等进行减资，唐人神长银合伙人深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）、广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”）退出唐人神长银。详见公司于2023年9月26日在巨潮资讯网披露的《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的公告》。

  近日，龙华生态已完成上述股权收购工商变更手续，公司持有龙华生态73.20%股权，并取得了茶陵县市场监督管理局新颁发的营业执照，登记的相关信息具体如下：

  经营范围：猪的饲养；种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心“）发送的《股东质询函》，现就《股东质询函》提出的主体问题做补充说明如下：

  其中：一年内到期的非流动负债及长期应付款（平安汇通投资本息） 70,136.10 0.00

  标的企业成立于2020年12月，成立时注册资本1,000万元，2021年4月标的公司股东株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）对标的公司做增资，标的公司注册资本由原来的 1,000万元变更为 101,000万元，其中深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）通过唐人神长银间接对标的公司做增资70,000万元。根据2023年3月20日唐人神长银2023年第一次临时合伙人大会决议，同意平安汇通减资4,000万元，减资后平安汇通通过唐人神长银在标的公司的出资由70,000万元变更为66,000万元。

  根据公司与平安汇通签署的协议（详见公司披露的编号2021-072的公告），鉴于标的公司股东唐人神长银的出资人平安汇通为优先级合伙人，享有固定收益和优先分配的权利，可由唐人神长银或标的公司通过减资等形式承担偿还平安汇通投资本金的义务，该项还本义务将直接构成标的公司自身报表中的一项符合金融负债定义的现时义务，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的一般原则规定，2022年期末标的公司报表层面对累计承担的偿还债务按照真实利率折现，将折现值作为负债的初始计量金额，确认了长期应付款，同时，针对权益增加额小于名义出资额的情况，调整标的公司资本公积（负数），因此导致标的公司账面净资产减少70,000万元。

  2023年7月，经龙华生态与唐人神长银一致协商，并经唐人神长银合伙人同意，同意唐人神长银通过转让标的公司股权的形式获取资金，并通过减资的形式返还平安汇通投资本金，该项支付义务由唐人神长银承担，就标的公司而言，其自身不再负有现金还本义务，会计核算时，长期应付款减少、资本公积增加，进而导致标的公司的账面净资产增加。针对本次收购事项，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司出具了《茶陵龙华生态农牧有限公司审计报告》（天职业字[2023]44973号）。

  本次交易委托具有证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的公司做评估，并出具了《唐人神集团股份有限公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1727号）。

  沃克森采用市场法及收益法做评估，本次交易以2023年7月31日为评估基准日，其中，经采用市场法评估标的公司100%股权评估值为132,372.74万元，相较标的公司2023年7月末账面净资产73,309.51万元，评估增值80.57%；经采用收益法评估标的公司100%股权评估值为114,241万元，相较标的公司2023年7月末账面净资产73,309.51元，评估增值55.83%。

  鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。具体评估内容详见公司于2023年10月11日在巨潮资讯网公告的《公司拟收购茶陵龙华生态农牧有限公司股权项目涉及茶陵龙华生态农牧有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》

  截止2023年7月31日，龙华生态100%股权的评估值为114,241.00万元，73.20%股权对应评估值为83,624.41万元，考虑唐人神长银没提供业绩承诺，参考市场案例，对唐人神长银本次拟转让的龙华生态的73.20%股权按照12.79%折扣率进行打折定价，即唐人神本次受让龙华生态的73.20%股权作价为:龙华生态100%股权的评估值114,241.00万元*73.20%*(1-折扣率12.79%)=72,930.41万元。

  根据唐人神长银《合伙协议》及合伙人会议决议，唐人神长银将取得的本次股权转让价款进行减资分配时，平安汇通作为优先级合伙人，取得按照优先级预期收益率计算的预期投资收益及投资本金。截至2023年7月31日，平安汇通应收取的股权转让本金为66,000万元，计算到2023年10月30日，平安汇通应收取的股权转让溢价款为1,982.75万元，因此，唐人神长银应支付平安汇通减资款67,982.75万元（如有差额，系四舍五入所致），具体金额以平安汇通实际投资期限为准。

  截止2023年7月31日，弘唐投资原始出资额为5,000万元，龙华生态100%股权的评估值为114,241万元，弘唐投资间接持有的龙华生态5.15%股权评估值为5,883.41万元，为交易公允性，考虑唐人神长银没提供业绩承诺且弘唐投资为唐人神关联方，参考市场案例，弘唐投资按照15.90%折扣率定价，本次弘唐投资仅获取减资款4,947.66万元（如有差额，系四舍五入所致）。

  考虑养殖周期性变化，公司选择近期同行业上市公司采取收益法评估作价的案例对比情况如下：

  上市公司 披露日期 交易标的 标的公司整体估值 评估基准日净资产 溢价率 评估方式 评估基准日所在年度是否亏损

  依据《合伙协议》约定，平安汇通、弘唐投资经唐人神长银全体合伙人都同意可退出合伙企业。平安汇通退出合伙企业是公司基于降低融资成本考虑，经公司初步测算，本次股权转让完成后，预计公司每年可节约资金成本约1,500万元；本次弘唐投资退出合伙企业是为减少潜在关联交易事项，公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规则要求履行相应审批程序。

  为保障平安汇通作为优先级合伙人固定收益和优先退出的权利，公司与平安汇通等签署了《股权远期转让协议》《合伙企业份额远期转让合同》等协议（详见公司于2021年4月2日披露的《关于子公司签署相关协议暨关联交易的公告》），本次交易事项并未触发《股权远期转让协议》《合伙企业份额远期转让合同》等协议。

  1、对于合伙企业经营期间的亏损，按如下方式分担：合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先由有限合伙人湖南龙华农牧发展有限公司以其认缴出资额为限承担，不足部分再由有限合伙人湖南友田投资合伙企业（有限合伙）以其认缴出资额为限承担，仍不足的，再由除有限合伙人湖南友田投资合伙企业（有限合伙）和有限合伙人湖南龙华农发展有限司以外的所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业所有合伙人认缴出资总额的亏损由普通合伙人弘唐投资承担。

  （1）固定资产投入金额较大，财务费用较多，短时间内产能利用率较低。标的公司自2021年3月以来持续扩张生猪产能，固定资产投资额大幅度的增加，造成固定资产折旧摊销较高。标的公司固定资产建设的资金主要来自于银行贷款融资，造成财务费用较多。标的公司以自繁自养为主要经营模式，母猪培育—仔猪保育—育肥出栏需要一定的周期，标的公司当前处于产能释放阶段，报告期内，产能利用率较低。

  （2）生猪价格持续低迷，饲料原料价格保持高位运行。自2021年以来，生猪价格持续低迷，特别是自2022年10月以来，全国生猪价格大大下跌，2023年1-7月生猪均价为14.80元/公斤。饲料原料价格保持高位运行，2023年1-7月，全国玉米均价2850元/吨、豆粕均价4268元/吨。

  我国生猪养殖行业呈现周期性特征，生猪价格周期性波动明显，生猪价格周期波动对标的公司纯收入造成较大影响，随着标的公司产能利用率提升，固定资产折旧摊销、财务费用随着出栏规模的提升进一步摊薄，标的公司盈利能力有望逐渐增强。