金健米业：金健米业关于子公司执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司（以下简称“金健储备粮公司”）在执行湖南省储备粮轮换业务时，拟将新收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司（以下简称“湖南省储备粮公司”），金健储备粮公司拟就该事项与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入及合作合同》。

  ●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司于2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮公司发生了关联销售业务，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司分别将2022年收购轮入的2,307.867吨早籼稻、2022年收购轮入的6,000吨和5,000吨中晚籼稻销售给湖南省储备粮公司，涉及金额共计3,681.12万元。二是公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。三是公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控制股权的人湖南粮食集团有限责任公司全额认购。四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元。

  ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，由于协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）及相关文件精神，公司下属子公司金健储备粮公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）等相关文件的规定，该事项构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，一是公司子公司于2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮公司发生了关联销售业务，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司分别将2022年收购轮入的2,307.867吨早籼稻、2022年收购轮入的6,000吨和5,000吨中晚籼稻销售给湖南省储备粮公司，涉及金额共计3,681.12万元。二是公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。三是公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控制股权的人湖南粮食集团有限责任公司全额认购。四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元。以上事项已经公司分别于2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日、2023年3月24日、2023年4月13日、2023年7月18日和2023年8月16日召开的第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。详细的细节内容详见公司分别于2022年10

  湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控制股权的人湖南粮食集团有限责任公司的控制股权的人，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控制股权的人湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。

  经营范围：储备粮的管理，粮、油的收购、储存、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2022年12月31日（经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为317,855万元，总负债为254,842万元，净资产为63,013万元，2022年1-12月营业收入为54,810万元，纯利润是-826万元。

  截止2023年6月30日（未经审计），湖南省储备粮管理有限公司（母公司）总资产为298,986万元，总负债为236,920万元，净资产为62,066万元，2023年1-6月的营业收入为35,216万元，纯利润是-946万元。

  根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关法律法规，结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）等相关文件要求，公司全资子公司金健储备粮公司在执行储备粮稻谷轮入业务中，需要将2023年新收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件执行。

  金健储备粮公司拟与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入及合作合同》，合同主要内容如下：

  （三）品质衡量准则：轮入的粮食各项常规质量指标应符合国家标准中等(含)以上品质衡量准则，储存品质指标应为宜存标准，食品安全指标应符合国家食品安全标准限量规定，质量数据以湖南省粮油质量监测中心检验报告为准。

  （五）价格：仓内交货价格2,760元／吨，交易金额为壹仟陆佰伍拾陆万元整。

  （六）交货时间、方式和地点：2023年12月31日前，在金健储备粮公司承储的德山工业城库OP11、0P22仓仓库内交货，但轮换架空期不能超过四个月。

  （七）结算方式：粮食轮入时，湖南省储备粮公司凭金健储备粮公司的检斤单、质检单据等入库凭证，按照进度支付货款；在粮食收购完成后，经省政府有关部门验收合格后，金健储备粮公司开具发票给湖南省储备粮公司。

  金健储备粮公司和湖南省储备粮公司双方约定由金健储备粮公司按照优质稻轮换包干方式负责2023年轮入，第二年由金健储备粮公司负责轮出。

  双方约定出库地点为金健储备粮公司德山工业城库OP11、0P22仓，出库数量6,000吨，出库价格按库贷价2,760元/吨，出库要求按省级储备粮出库规定标准执行。

  （1）金健储备粮公司确保该批粮食质量、食品安全指标符合国家标准，并确保省级有关部门验收合格，否则金健储备粮公司承担湖南省储备粮公司的一切损失责任。

  （2）金健储备粮公司在该批粮食验收合格后，有权要求湖南省储备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换费用补贴。

  （1）该批粮食收购入库过程中，金健储备粮公司如有不执行国家政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚作假的，湖南省储备粮公司有权解除合同，并要求金健储备粮公司赔偿损失。

  （2）金健储备粮公司逾期交货或交货数量不足，湖南省储备粮公司可催告金健储备粮公司继续履行，金健储备粮公司不予答复或不完全履行，湖南省储备粮公司有权通知金健储备粮公司解除合同；金健储备粮公司不能交货的，应向湖南省储备粮公司偿付不能交货部分货款的20%的违约金。

  本次关联交易是依照地方政府有关部门对储备粮管理的要求，公平合理地进行，能最大化地提高资源的合理配置。

  本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  本次关联交易不会影响企业的独立性，公司主体业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

  本次关联交易已经公司于2023年10月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过。董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得企业独立董事全票通过。

  公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门对储备粮收购价格的有关政策执行的，同时承担了国有企业应尽的社会责任，不存在损害公司和另外的股东合法权益的情形，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

  董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次关联交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，交易价格按照地方政府部门对储备粮收购价格的有关政策执行的，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本议案属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。

  3、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第十一次会议决议；