博深科技(836552)：2023年第一次员工持股计划（草案）（第二次修订稿）

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督管理指引第6号——股权激励和员工持股计划的监督管理要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西安博深安全科技股份有限公司章程》的规定制定。

  二、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

  三、本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计人数为45人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

  四、本员工持股计划通过持股平台间接持有公司股票不超过2,920,000股，占公司总股本的比例为5.32%，股票来源为通过全国股转系统购买。

  五、本员工持股计划资产金额来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  六、本员工持股计划由公司自行管理，存续期为10年，可根据持有人会议的决定并提交公司董事会、股东大会审议后延长或提前终止。

  七、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  八、公司实施员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  九、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

  十、本员工持股计划草案中存在上市申报、审核等表述，相关表述不代表公司上市承诺。

  十一、本员工持股计划草案存在可能没有办法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。

  西安博深安全科技股份有限公司2023年第一 次员工持股计划（草案）（第二次修订稿）

  西安博深安全科技股份有限公司2023年第一 次员工持股计划管理办法（第二次修订稿）

  本员工持股计划持有人会议，即为合伙企业 合伙人会议，为员工持股计划的内部管理最 高权利机构

  通过本员工持股计划持有人会议选举产生的 日常管理人、合伙企业的执行事务合伙人

  《非上市公众公司监督管理指引第 6号——股权 激励和员工持股计划的监督管理要求（试行）》

  公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理指引第6号——股权激励和员工持股计划的监督管理要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  挂牌公司实施本次员工持股计划的最大的目的为进一步建立完整公司长效激励机制，吸引和发展公司优秀人才，充分调动公司、子公司管理人员及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高水平质量的发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照贡献与收益对应的原则制定本员工持股计划。

  公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的是充分的发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调度员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高水平质量的发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。

  （一） 公司严格按照法律和法规、规章和规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

  本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理指引第6号——股权激励和员工持股计划的监督管理要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

  员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及其他对公司发展作出较大贡献的员工。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。

  参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以 及法律和法规允许的其他方式获得参与计划所必须的资金来源。

  1、最近12个月内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  本次员工持股计划合计参与人数共45人，合计持有份额共2,920,000份、占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 39人，合计持有份额900,000份、占比30.82%。

  公司董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体拟认购份额、拟认购份额占比以及拟认购份额对应挂牌公司股份比例详细情况如下表所示：

  上述人员均与公司或其子公司签署了劳动合同，是公司和子公司经营发展所需要的骨干员工，在公司和子公司的经营管理、业绩发展等方面起到了关键性作用，与实际控制人或董监高不存在关联关系。参与本计划有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才。同时，上述员工对公司未来发展具有信心，自愿参与本次员工持股计划。

  本次员工持股计划的参与对象王学立先生，系公司的控制股权的人及实际控制人之一，持有公司5%以上股权，现任公司董事长。王学立先生本次拟认购份额1,010,000份，占本次员工持股计划总份额的34.59%，占公司总股份的比例为1.84%。王学立先生参与本次员工持股计划的原因及合理性如下：

  1、根据《监管指引》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”王学立已与挂牌公司签订《劳动合同》，属于公司正式员工，王学立现任公司董事长，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。

  2、王学立于2010年创办西安博深煤矿安全科技有限公司（后改名为西安博深安全科技股份有限公司），现任公司董事长，主要负责公司战略规划、产品研发技术规划、公司运营管理。作为公司的共同实际控制人之一，对单位现在有及未来的战略布局、核心研发技术和经营发展有及其重要的作用。自参与公司经营管理以来，始终坚守在公司研发技术和业务拓展的一线，多个产品获得省市科技立项，取得良好的经济和社会效益，对公司产品的业务发展及规范公司治理做出了重大贡献。

  本次员工持股计划将其纳入参与对象，符合员工持股计划参与对象的资格要求，有利于持股计划安全管理和调动公司管理层、骨干员工的积极性，逐步提升公司凝聚力和竞争力，有利于保护中小股东合法权益。同时，王学立拟担任员工持股平台的普通合伙人（执行事务合伙人），根据授权对持股平台及本计划实施日常管理工作。

  公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人王学立参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监管指引》《业务指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。在考虑对公司贡献情况、岗位重要性以及任职年限、资金实力等综合性因素，其认购占比较高。

  本次员工持股计划参与对象中，关于张祖银个人认购比例高的原因及合理性说明如下：

  1、根据《监管指引》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”张祖银已与挂牌公司签订《劳动合同》，属于公司正式员工，张祖银现任公司董事、总经理，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。

  2、张祖银于2011年10月加入公司，工龄超过十年，目前为公司董事兼总经理，主管公司市场开发和营销管理工作。近三年来，公司销售业绩突出，2020年销售合同额1.3亿元，2021年签订合同额1.4亿元，2022年签订合同额1.52亿元，销售额逐年增长，张祖银对公司主要营业业务的拓展发挥了重要积极的作用。

  3、张祖银在公司任职期间，通过个人突出的专业能力和优秀的管理能力，对单位现在有及未来生产、营销布局、规范管理起到了非消极作用。履职期间，依据公司市场营销战略，有效应对市场之间的竞争，为公司的长足发展提供了有力支持。

  本次员工持股计划的参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最大限度地考虑员工的认购意愿、资金实力和风险承担接受的能力，不存在以摊派、强行分配等方式划定参与对象或认购份额的情形。一方面，张祖银参与本员工持股计划可以充分的发挥带头作用，增强基层员工信心，调动基层员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和基层员工个人利益结合在一起，对提升公司士气、提升员工参与持股计划的积极性具有正面作用。另一方面，张祖银的资金实力和风险承担接受的能力更强，且其对公司发展前途更有信心，认购意愿更强，热情参加认购也能够为其他员工起到带头作用，因此相较于其他员工，张祖银的认购份额更多，具有真实合理的背景。

  本次员工持股计划参与对象中，张艺、哈俊岭、张少博、熊伟、王锦辉均为公司子公司西安博深海思软件有限公司员工，所在部门为核心部门智能信息化中心。上述人员均与子公司签署了劳动合同，是挂牌公司和子公司经营发展所需要的优秀技术性人才，对公司多个软件开发做出突出贡献，对挂牌公司及子公司业务的创新发展起到关键性作用。公司履行相关程序后，确定上述子公司员工为本次员工持股计划的参与对象，是对上述员工过往工作付出和贡献的肯定，有利于其继续与公司长期一起发展；同时，上述员工对公司未来发展具有信心，自愿参与本次员工持股计划。

  本次员工持股计划的总份额共2,920,000份，购买价格以届时公司证券交易市场交易价格为准。

  √员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，其他来源主要为家庭 储蓄。

  挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参与对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  本次员工持股计划拟持有公司股票不超过2,920,000股，占公司总股本比例为5.32%，股票来源及数量、占比情况如下：

  本员工持股计划拟通过全国股转系统购买作为股票来源。具体价格以持股平台合伙企业通过全国股转系统购买公司股票的实际交易价格为准。

  公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

  □直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份 □员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立

  2、董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。

  3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是不是满足相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

  4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

  5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,不涉及对外聘请第三方专业机构来管理，亦不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

  所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也能委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案； （4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

  （5）授权持有人代表行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持 有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负 责召集和主持。

  （2）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时议案，临时议案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。

  （3）持有人代表召开持有人会议，应提前5日将书面会议通知通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  如遇紧急状况，能够最终靠口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通 知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式、提交审议的事项和提案以及因 情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

  （2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计划份额对应一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等重要事项需经参加持有人会议的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过则视为表决通过。

  （5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。

  （6）为充足表现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式来进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有 人的知情权和表决权。

  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录 人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少 包括：

  1、本员工持股计划不设管理委员会，选举1名持有人代表，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行，并根据持有人会议之授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。

  2、持有人代表由持有人会议选举产生，人数为1人。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。

  已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人。只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。

  3、持有人代表应当遵守法律、行政法规，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

  （3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

  （3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）代表员工持股计划（有限合伙）对外签署相关协议、合同；

  （6）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

  参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  （2）按照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；

  （1）应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （2）应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；

  （5）资产金额来源应为自有或自筹合法资金，或法律和法规允许的其他合法方式； （6）认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；

  （7）因本计划获得的收益，应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费； （8）不可以从事损害或可能损害持股平台和任职单位利益的活动；

  （11）不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业机密、技术秘密；

  实施员工持股计划的载体为鲲鹏海思（西安）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），基础信息如下所示：

  合伙企业名：鲲鹏海思（西安）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91610131MACW4W0QXK

  注册地址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地南北九号路科技公司加速器园15号楼

  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （3）利润分配、亏损分担方式：合伙企业取得的利润均分配给全体合伙人，按其实缴出资的比例进行分配。合伙人另有约定的，从其约定。

  （4）合伙事务的执行：有限合伙企业由1个普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

  （5）合伙人入伙：全体合伙人都同意授权由执行事务合伙人按照员工持股计划草案、管理办法决定接受新合伙人入伙。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

  （6） 合伙人退伙：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况及员工持股计划草案、管理办法的约定进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

  （8）争议解决：合伙人对合伙事项发生争议，应当充分协商，协商后仍达不成一致意见的可以依法向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

  为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

  2、若员工持股计划发生变更、终止、存续期的延长和提前终止等重要事项，在履行持有人会议审议、由董事会提交股东大会审议等程序后，办理相应工商变更等事宜；

  3、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件发生明显的变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。

  员工持股计划的存续期为10年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

  员工持股计划的锁定期限为自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算满36个月但未满48个月内，本员工持股计划参与对象可解锁 50%份额；满 48个月后可全部解锁。锁定期满后，解锁安排如下：

  注：自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算满36个月但未满48个月内，本员工持股计划参与对象可解锁 50%份额；满 48个月后可全部解锁。解除锁定后，合伙企业所持有的公司股票根据本计划所规定的方式处理。

  如根据有关规定法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件，公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则合伙企业所持公司的股份将按照有关规定法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件的规定继续锁定，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所持公司股份的锁定期满后开始计算。

  在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出或转让的，在经过持有人代表同意后，可以将合伙份额向员工持股计划内员工或其他合乎条件的员工转让，如进行股东、合伙人登记的变更，则不得违反《监管指引》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

  本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

  如合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所出具的承诺。

  本员工持股计划参与人员为公司核心管理团队及骨干人员,对公司的业务发展和战略实现具备极其重大影响作用，其通过员工持股计划间接持有公司股票，锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算满36个月但未满48个月内，本员工持股计划参与对象可解锁 50%份额；满 48个月后可全部解锁，分两次解锁，限售时间比较久，能够增强参与对象与公司之间的粘性，更好的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司持续、稳定、健康发展。员工持股计划本对于锁定期、参与对象的行为已有较为严格的约束，且公司在内部管理方面一直以来都有比较完整、严谨的年度公司重要目标考核、部门和个人季度及年度绩效考核，因此结合公司真实的情况，本次员工持股计划未单独设置绩效考核指标。

  员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

  1、公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

  3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会、股东大会审议通过方可实施，公司在审议上述变更事项时应及时履行披露义务。

  1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，若公司发生现金分红事项，不调整员工持股计划持有的股票数量，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票数量进行一定的调整。届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整方式和程序如下：

  其中：??为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；??为每股的资本公积0

  转增股本、派送股票股利、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；??为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

  其中：??为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；??为缩股比例（即 10

  2、本员工持股计划所取得公司股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息，并按照员工持有份额进行分配。

  4、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项时，应对本次员工持股计划持有的标的股票受让价格进行一定的调整。

  届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票受让价格的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整方式和程序如下：

  票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；??为调整后授予价格。

  司总股本的比例）；??为配股股权登记日当日收盘价；??为配股价格；??为调整后1 2

  其中：??为调整前股票授予价格；??为每股派发现金红利金额；??为调整后0

  如因除权除息事项调整股数或受让价格，应重新提交董事会审议并召开股东大会。

  2、员工持股计划将所持有的公司股票全部出售，交易所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该认购对象。交易所得分配完毕后，合伙企业注销，员工持股计划亦终止。

  3、因有关规定法律法规及规范性文件规定或因公司发展需要，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过，员工持股计划可提前终止。

  4、本计划若发生上述终止情形且根据法律和法规及本计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本计划的终止。

  ①持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；

  ②因公司经济性裁员或其他非由于参与对象过错的原因被解除劳动关系； ③持有人劳动合同、聘用合同到期终止，且并未续约的；

  股份锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人所持相关权益须转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工。价格参考计算如下：非负面退出情形下，持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。

  自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算满36个月但未满48个月内，持有人发生本计划所规定的非负面情形的选择退出本计划的，持有人可退出50%合伙份额；满48个月后，持有人发生本计划所规定的非负面情形的选择退出本计划的，持有人可退出100%合伙份额。持有人可以自主选择以下退出方式：①经持有人代表同意，持有人所持相关权益转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工转让，转让价格转让双方自行协商确定；②持有人可以向持有人代表提出申请并经持有人代表同意，持有人代表择机通过合伙企业将其持有的合伙份额对应的公司股票在二级市场出售，出售所得扣除相应税费后由合伙企业向持有人支付，抛售股票部分对应的合伙份额予以注销。

  若自公司股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算满 36个月，公司上市未成功（包括但不限于在北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所、香港联合交易所申请上市被否决、撤回申请、未如期提交上市申请材料等，下同）或被并购不成功，则持有人可将所持相关权益转让给实际控制人、控股股东王学立，转让价格计算如下：持有人实际出资额×（1+5%×持股年限）-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。

  ①因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而被公司辞退；

  ②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系；

  ④公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

  在本计划存续期，持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人所持相关权益须转让给持有人代表或其指定的其他员工持股计划持有人或其他符合条件的公司员工转让。价格参考计算如下：持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费。如持有人行为对公司或合伙企业造成损失的，另行承担赔偿责任。

  ①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或劳务关系的；

  持有人因①、②情况退出的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。持有人死亡或宣告死亡的，合法继承人享有本员工持股计划的份额或权益，相关份额或权益的锁定期保持不变，合法继承人可以向持有人代表申请，由持有人代表指定具备本员工持股计划参与资格且同意受让的参与对象进行受让，在锁定期内，价格参考计算如下：持有人实际出资额-累计已获分红-相应税费及合伙企业运营费，受让后的份额或权益的锁定期保持不变。“持有人其他退出情形”下锁定期满转让份额的价格参照“（1）持有人非负面退出情形”进行确定。

  （4）有关法律法规以和规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有其他规定的，从其规定。其它未规定说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。

  （1）本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （2）本计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。

  （3）本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。

  （4）本计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表发出申请并取得同意，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售本计划所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除维持合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。

  持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出本计划，并应根据公司的要求退出合伙企业。

  （5）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除维持合伙企业存续及运营的相关费用、交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

  本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  1、董事会负责拟定《西安博深安全科技股份有限公司2023年第一次员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》。

  3、董事会审议员工持股计划，监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。

  4、董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。

  5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律和法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时4个交易日前披露核查意见。

  6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。

  员工持股计划与公司控制股权的人或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划拟参与对象共45人，其中包括公司董事、高级管理人员和监事共计 6人。本次员工持股计划之执行事务合伙人系公司董事长王学立，王学立与董事范宇洪为夫妻关系，两人共为实际控制人、控制股权的人，王学立与股东王佳丽为兄弟关系；本次员工持股计划之有限合伙人张祖银系公司董事、总经理；本次员工持股计划之有限合伙人景建坤、李青系公司副总经理；本次员工持股计划之有限合伙人陈慧英系公司董事会秘书、财务总监，陈慧英与股东范小刚为丈夫妻子的关系；本次员工持股计划之有限合伙人刘东博系公司监事会主席、职工监事。除此之外，本次员工持股计划与公司股东及董监高无关联关系或一致行动关系。

  2、合伙企业应该依据本计划及相关监督管理的机构的有关法律法规，积极努力配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。

  3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。合伙企业有权依照国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。

  4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

  1、本员工持股计划草案存在可能没有办法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。

  3、本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定；若员工认购资金较低，本计划存在不能成立的风险。

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济发展形势及投资者心理等多种复杂因素影响。本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在亏损风险，可能会引起参与本计划的员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，参与对象完全出于自愿认购，盈亏自负，风险自担。

  5、本员工持股计划草案中存在上市申报、审核等表述，相关表述不代表公司上市承诺。

  《西安博深安全科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》 《西安博深安全科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》 《西安博深安全科技股份有限公司2024年第一次职工代表大会决议》